一艘宇宙飞船失事，船上装着的外星生命体从容器中流出，进入到一名女警身上，毒液和女警形成了共生关系。
宇宙飞船就是生命基金会的，在所有东西被拉回来之后，博士开始用毒液进行人体试验。
艾迪无意中发现女友安妮邮箱里和生命基金会相关的资料—生命基金会被控告利用流浪汉等进行非法实验。于是在采访德雷克的时候，艾迪提出了这方面的尖锐问题。不光如此，女友安妮也被解雇了。安妮很受伤，和艾迪分手。
德雷克继续利用毒液进行人体试验，女博士终于无法忍受，就主动找到艾迪，要他曝光此事。但艾迪自身难保，拒绝了女博士。
失业后的艾迪日子一天比一天窘迫，他甚至想到跳河。
女博士带着艾迪混入生命基金会的大楼，艾迪看到他认识的女流浪汉，他想要救流浪汉出去，但是被女流浪汉身上的毒液附身、
回到家，艾迪发现自己身体不对劲——食欲大，喜欢吃生肉等。在街上上演追车大战。艾迪发现体内有另一个声音出现—他就是毒液。
艾迪去找安妮，在餐馆不由自主地生吃大龙虾。安妮和男友带他去医院做核磁检查核磁检查发出的声波能使毒液受伤。
而附着在女警身上的毒液，经过数次更换宿主，找到了德雷克。要坐着飞船回到他所在的星球，然后带着更多的同类回到地球。艾迪身上的毒液则不愿意回去，因为他在地球过得挺爽，而在他们的星球，他则是一个失败者。于是，艾迪和他的毒液要大战德雷克和他的毒液……
最后，德雷克和他的毒液所在的飞船爆炸，而艾迪和他的毒液继续共生。
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