或有对价

同一控制下的企业合并涉及的或有对价

确认预计负债/资产，后续变动不影响损益，而应当调整资本公积-资本溢价

 CASE

2016年1月1日，甲公司向同一集团内乙公司的原股东丙公司定向增发1000万股普通股（每股面值为 1 元，公允价值为 4 元），取得乙公司 100%的股权。

乙公司之前为丙公司于2013年以非同一控制下企业合并的方式收购的全资子公司，购买日形成商誉 500 万元。

合并日，乙公司在丙公司合并财务报表中按购买日可辨认净资产的公允价值持续计算的净资产的账面价值为6000万元。

若乙公司2016年获利超过 700 万元，则甲公司2016年12月31日需另向丙公司付款200 万元。乙公司 2016年很可能获利超过 700 万元。

合并日

 合并成本= 6000 * 100% + 500 = 6500

借：长期股权投资6500

贷：股本1000

资本公积-股本溢价 5500

 

借：资本公积-股本溢价 200

贷：预计负债200

 

后续如果确实支付了

借：预计负债200

贷：银行存款200

后续如果没有支付

借：预计负债200

贷：资本公积-股本溢价 200

非同一控制下的企业合并涉及的或有对价

CASE

2009年1月2日A上市公司以现金 3 亿元自 B 公司购买其持有的 C 公司 100%股权（形成非同控）。C公司业绩承诺：2009 年、2010 年、2011年度净利润分别不低于 2000 万元、3000万元和 4000 万元。如果 C 公司未达到承诺业绩，B 公司按 C 公司实际实现的净利润与承诺利润的差额，以现金方式对 A 公司进行补偿。

购买日，A公司预计 C 公司能够完成承诺期利润。

2009年，C 公司实现净利润 2200 万元（完成）。2010年，C 公司实现净利润 2400 万元，且预期 2011年该趋势将持续，预计能够实现净利润约 2600 万元。

购买日

或有应收= 0

合并成本= 30000 + 0 = 30000万

借：长期股权投资30000

贷：银行存款30000

 

2009年底

无需处理

 

2010年底

借：交易性金融资产2000

贷：公允价值变动损益2000

 

CASE

2016年 12 月 31 日，A 公司收购 B 公司 60%的股权（形成非同控）。

(一)收购定价的相关约定如下：

(1) 2016年 12 月 31 日支付 5000 万元；

(2)按照B公司 2017年净利润的2倍为基础，A公司支付第二期收购价款。

(二)业绩承诺

B公司原股东承诺 2017年实现净利润 1200 万元.若不足，由B公司的原股东以其所持 A 公司股票 100 万股无偿赠予给 A 公司。

 

购买日，A公司认为 B 公司 2017年实现净利润1200万元为最佳估计数

或有应收= 0

或有应付= 1200 * 2 = 2400

合并成本= 5000 + 2400 = 7400

 

借：长期股权投资7400

贷：银行存款5000

交易性金融负债2400

若2017年 B 公司实现净利润为 1500 万元

借：交易性金融负债2400

投资收益600

贷：银行存款3000

若2017年 B 公司实现净利润为 800万元

借：交易性金融负债2400

贷：银行存款1600

投资收益800

收到股权不作处理，日后注销时

借：股本100

贷：资本公积100

CASE

2016年 12 月 31 日，A 公司收购 B 公司 60%的股权（形成非同控）。

(一)收购定价的相关约定如下：

(1) 2016年 12 月 31 日支付 5000 万元；

(2)按照B公司 2017年净利润的2倍为基础，A公司支付第二期收购价款。

(二)业绩承诺

B公司原股东承诺 2017年实现净利润 1000万元.若不足，B公司原股东承诺向 A 公司支付其差额的 60%。

 

假定：购买日，A公司认为 B 公司 2017年实现净利润1200万元为最佳估计数

或有应付= 1200 * 2 = 2400

或有应收= 0

合并成本= 5000 + 2400 = 7400

借：长期股权投资7400

贷：银行存款5000

交易性金融负债2400

若2017年 B 公司实现净利润为 1500 万元

借：交易性金融负债2400

投资收益600

贷：银行存款3000

若2017年 B 公司实现净利润为 800万元

借：交易性金融负债2400

贷：银行存款1600

投资收益800

应收= 200 * 60% = 120

 

借：交易性金融资产120

贷：投资收益120

假定：购买日，A公司认为 B 公司 2017年实现净利润800万元为最佳估计数

或有应付= 800* 2 = 1600

或有应收= 200 * 60% = 120

合并成本= 5000 + 1600 -120= 6480

借：长期股权投资6480

交易性金融资产120

贷：银行存款5000

交易性金融负债1600

 

若2017年 B 公司实现净利润为 1500 万元

借：交易性金融负债1600

投资收益1400

贷：银行存款3000

借：投资收益120

贷：交易性金融资产120

若2017年 B 公司实现净利润为 800万元

借：交易性金融负债1600

贷：银行存款1600