东汉末年皇权衰败群雄逐鹿，经过一番厮杀，曹丕逼汉献帝禅让而称帝，后孙权、刘备也纷纷登基，魏蜀吴三国鼎立。刘备传位阿斗刘禅不久，司马氏从人迹罕至的蜀国背后攻蜀破刘，司马炎逼曹魏禅让而称帝，晋。后晋沿江而下破吴，至此天下一统，三国归晋。
可惜好景不长，北方胡人看中原内斗热火朝天也不甘寂寞，或不断骚扰中土或拥兵自立，司马天下十年后因皇子内斗也战端再起，天下大乱。南方延续了宋、齐、梁、陈四个短命王朝，北方胡人有北魏、北齐等小国，五胡乱华。此阶段是中国历史上最混乱没有头绪的过程，天下没有一统，到处都是割据，小皇帝的变幻就像戏台演戏一样频繁。
拓跋是鲜卑族，在中国北部。趁内地大乱的大好时机，不断侵袭内地，抓获不少俘虏。他们通过让俘虏务农逐渐建立了农业帝国，即拓跋魏。
拓跋魏在国家管理上，采用了均田法，规定土地归国家所有，每个15岁以上男子由国家分给40亩田土，妇女减半，去世后收归国家。如某个郡县人口过多土地不够分配，人群则可自行迁徙到土地丰富地区。拓跋魏在文化上弃鲜卑而就汉族，从服饰、语言、生活等逐渐汉化，到拓跋宏时干脆颁布法令取消鲜卑的复姓，而自称“元宏”。后受到鲜卑贵族抵制，最后一位皇帝从洛阳西逃西安投靠部将，反被弑。随后，该魏国分西魏（西安）、东魏（洛阳）。西魏后被宇文家得，杨坚为将。
宇文魏则反拓跋而行，全面恢复鲜卑体制，甚至以复姓作为奖赏给有功人员，不过汉化影响既深已不能回复。后杨坚弑主，灭东魏（北齐），灭南陈，遂统一，即隋朝。结束了中国自东汉末年后三百多年乱象。
隋文帝杨坚在位时，社会民生富庶、人民安居乐业、政治安定，他倡导节俭，由他辅政时开始，就提倡生活节俭，宫中的妃妾不作美饰，一般士人多用布帛，饰带只用铜铁骨角，不用金玉。经济方面，仿北魏的均田制，实行均田法，定丁男分田八十亩、永业田二十亩。妇女则分露四十亩。
隋炀帝杨广雄才大略，初期国力仍然兴盛，他扩建洛阳，开凿以洛阳为中心的隋唐大运河（京杭大运河前身）、修驰道与筑长城，那个时候他就知道，“要想富先修路、要来钱搞基建”。然而，由于隋炀帝太过急功好利，基建摊子铺得过大，超过国家财政支撑，使得这些泽被后世的作为对社会反而造成破坏，不断激起民变，隋廷在此局势下迅速的土崩瓦解。隋将宇文化及、司马德戡与裴虔通等人发动兵变，弑隋炀帝。后唐国公李渊逼迫隋恭帝禅位，自己称帝，建立唐朝，为唐高祖。
不过特别要指出，隋朝时，隋高祖文皇帝正式设立分科考试制度，即科举，自此选官不问门第。
文化上，两汉推崇的带有天人合一色彩的神化的儒教脱去神的外衣而回归儒家学说，道教兴起，佛教开始兴盛。适合石窟开凿的地方都不断动工，莫高窟、云冈石窟、龙门石窟等都是那个时候开始兴建。
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