项羽出身名门，开始起兵时二十四岁。叔父是项梁，项梁的父亲就是楚将项燕(被秦将王翦所杀）项氏世代为楚将，封于项，所以姓项氏，字羽。
少年时学习做学问没有学成，改学击剑又没有学成，他认为做学问没有实际用途，剑只能抵挡一人，不如学能抵抗万人的。是项梁就教项籍兵法，但是他又不认真学习透彻只学习大概兵法。
项梁曾因栎阳罪案受到牵连，就请蕲县狱掾曹咎写信向栎阳狱掾司马欣求情，解决了这个事情。后因项梁杀了人，就随着他到吴中躲避仇家。就在吴中过的顺风顺水的，对各个人的才能都有了解。项籍身高八尺有余，力能举鼎才气过人，吴中子弟很敬畏他。
秦始皇帝巡游会稽，渡过浙江，项梁和项籍一同去观看。项籍说：“那个皇帝，我可以取而代之。”项梁捂住他的嘴，说：“不许胡说八道，当心全族要杀头啊！”项梁觉得项籍不同于一般人。
秦二世元年七月，陈涉等人在大泽乡起义。这一年九月，会稽郡守殷通想发兵，想派项梁和桓楚带领，但当时桓楚逃亡在湖泽之中。项梁走出来，吩咐项籍持剑在外面等候。项梁与项羽联合杀了他取了官印，经过厮杀一片混乱，项籍杀死了百十来人。全府中的人无一人动手反抗。
项梁就召集昔日有胆识的府吏，征集吴中士卒起义。派人搜罗丁壮，得到精兵八千人。项梁为会稽郡守，项籍为裨将。
广陵人召平为陈王略地广陵，没有降服。听说陈王战败逃走，秦兵又将要到达，就渡江假托陈王的命令，拜项梁为楚王的上柱国。项梁就以八千人渡江向西进发。他听说陈婴已经攻下东阳，便派遣使者，想要与陈婴联合西进。
陈婴这个人，原是东阳令史诚实谨慎，人们称之为忠厚长者。东阳的青年们打算推举陈婴称王，他说：“项家世代为将，有名于楚。现在想要干成大事，将帅不得其人不行。我们依附名门大族，一定能使秦朝灭亡。”于是大家听从他的话，把军队归属项梁。项梁渡过淮水，黥布、蒲将军也率军归附。项梁共有六七万人，驻扎在下邳。
这时，秦嘉已立景驹为楚王，驻扎彭城东面，攻打项梁但是不敌，军队败逃秦嘉阵亡，士卒投降。景驹逃走，死在梁地。
项梁合并了秦嘉的军队，驻扎在胡陵，将要引军西进。章邯的军队到达栗县，项梁派别将朱鸡石、余樊君和他交战。余樊君战死，朱鸡石军败，逃跑到钥陵。项梁便带兵进入薛县，杀了朱鸡石。项梁在这之前派项羽另率一军攻打襄城，襄城坚守不降。攻克以后，全部坑杀了守城军民，回来报告项梁。项梁听说陈王确实死了，召集各路将领会合到薛县商讨大事。这时沛公也起兵于沛，前往薛县。
居鄛人范增，七十岁了，一向住在家里，喜欢奇策妙计。项梁听他的意见，立他为楚怀王，顺从人民的愿望。陈婴为楚上柱国，封地有五个县，和楚怀王一起，建都盱台。项梁自称为武信君。
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