股东如何实现知情权

股东如何实现知情权

01 股东知情权

股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。

《公司法》第三十三条规定  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

02 股东的诉讼主体资格

公司如果拒绝股东的知情权，股东可以向法院起诉，以维护自身权利。

（1）已进行工商登记的股东

已进行工商登记的股东为公司的显名股东，具备提起股东知情权纠纷诉讼的主体资格。

（2）股东未进行工商登记的隐名股东

如果只是隐名股东和显名股东之间约定代持股份，隐名股东的知情权由显名股东代为行使，隐名股东无权诉求行使股东知情权。

在实践中，若某位实际出资人作为隐名股东未进行工商登记，但其一直以股东的身份履行出资义务、行使股东权利。公司内部的文件中登记了该实际出资人的股东身份，其他股东及公司均认可时，该实际出资人应享有知情权,具有股东知情权纠纷诉讼主体资格。

（3）已退出股东身份的股东知情权资格

第一，股东持股期间合法权益受损。在起诉时虽已不是公司股东，但能证明在其持股期间合法权益受损，向法院请求查询其持股期间公司特定文件的，人民法院予以支持。

第二，因被除名而丧失股东身份。如果股东在行使知情权的过程中遭到公司或者其他股东的恶意除名，其股东知情权不因恶意除名而必然丧失。

第三，股东知情权的延续。股东知情权诉讼中发生股权转让，受让人愿意承接该诉讼的，人民法院予以支持。

03  案例 （2017）陕0881民初8182号

基本案情：陕西恒源投资集团有限公司于1998年1月10日登记成立，经历次变更登记更名为陕西恒源投资集团有限公司。2002年原告作为管理人员进入该公司，公司以股权激励形式于2002年12月26日给原告出具30万元股东出资证明、于2005年7月11日、2007年5月10日又分别出具了30万元和60万元的股东出资证明。在现公司登记股东情况中记载原告杨兴田出资时间为1998年1月10日，持股比例为8.312%。2009年6月，原告杨兴田离开被告公司，原告离开公司后相继创办、参与了陕西益东矿业有限责任公司、神木市益万洁净煤有限公司、神木县鹏涛商贸有限公司、神木市庆源商贸有限公司等公司。期间双方一直未就原告股东身份进行解决。2017年8月原告通过律师向被告公司递交了《查阅、复制告知书》，要求被告提供从1998年1月10日至2017年7月31日期间的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；提供从1998年1月10日至2017年7月31日期间的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；提供从1998年1月10日至2017年7月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。被告公司收到上述告知书后未予回应，故原告提起诉讼。诉讼期间被告恒源集团公司于2018年6月22日作出从杨兴田离职之日起，解除其在公司股东资格、收回其在公司的全部股权等相关决议，该纠纷已另案起诉。

本院认为：原告杨兴田所提供的公司信息登记情况及被告提供的出资证明书，均可证明原告杨兴田系被告公司股东。原告杨兴田在起诉前已通过律师向被告公司递交了要求提供被告公司会计账簿等内容的《查阅、复制告知书》书面申请，被告在收到原告书面请求后未在规定时间书面答复并说明理由，应视为对原告行使股东知情权请求的拒绝。原告杨兴田提起股东知情权诉讼，符合法律规定，其合法权益应受法律保护。被告恒源集团公司辩称因律师递交《查阅、复制告知书》时，未向其公司提供原告授权委托书，不能认定为原告本人行为。因《查阅、复制告知书》系原告本人书写，且请求内容明确，由谁送达并不影响原告对权利的行使，故被告该答辩主张本院不予支持。关于被告行使股东知情权中要求提供公司财计账簿是否有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当由被告举证证明。本案中，被告恒源集团公司仅提供证据证明原告创办、参股了与被告公司业务相同或相近的企业，但并没有证据证明原告行使股东知情权目的不正当，可能会造成损害公司利益的证据和事实，故被告恒源集团公司以此理由拒绝原告行使股东知情权的理由不能成立。本案另需解决的问题是原告杨兴田股东身份从何时起计算的问题。本案中原告提供的公司登记情况表中记载杨兴田出资时间为1998年1月10日，但根据本案调查的事实，原告杨兴田并非公司原始股东，而是从2002年到被告公司任职高管，并于当年12月26日由时名为神府经济开发区恒源煤焦电化有限公司以股权激励的方式出具了股东出资（收据）证明书，而该公司名称是从2002年4月3日由原来的神府经济开发区恒源综合开发有限公司更名而成，综合上述事实，本院认定原告杨兴田的股东权益应当从公司出具股东出资证明书之起享有，即原告杨兴田享有公司股东知情权的时间为2002年12月26日起。原告要求其从1998年1月10日起行使股东知情权的请求本院不予支持。关于原告股东知情权是否于原告离职后的2009年7月终止的问题，被告恒源集团公司根据公司章程、原被告于2003年12月21日签定的约定协议及公司于2018年6月22日作出的从杨兴田离职之日起解除其在公司股东资格的决议，认为杨兴田于2009年7月已丧失股东资格，此后不享有股东权益，行使知情权的请求应当驳回。本院认为原告的股东身份争议及本案诉讼期间作出解除股东资格决议，是另一法律关系，且正在通过相应法律程序解决，对于上述未经法律确定的事实，不能影响股东继续行驶股东知情权的诉讼，且将本案中止审理，只会诉累，故本院对被告要求本案中止审理的意见不予采纳。原告要求知情权时间应按期其请求止于2017年7月31日。被告又称2003年至2009年6月原告担任公司总经理期间对公司经营等内容均知悉，属滥用诉权行为的主张，因无事实和法律依据，本院对该意见不予采纳。

关于原告主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。”及第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”同时根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”之规定，本案原告要求提供公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的请求有相关法律支持，但原告将请求表述为请求提供，本院根据法律规定，应当对具体项目行使知情权的方式予以限定。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

裁判结果

一、由被告陕西恒源投资集团有限公司于本判决生效后三十日内提供自2002年12月26日起至2017年7月31日期间的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议供原告杨兴田查阅、复制；

二、由被告陕西恒源投资集团有限公司于本判决生效后三十日内提供自2002年12月26日起至2017年7月31日期间的公司财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告杨兴田查阅、复制；

三、由被告陕西恒源投资集团有限公司于判决生效后三十日内提供自2002年12月26日起至2017年7月31日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供原告杨兴田查阅；

四、上述材料由原告在被告公司所在地并在被告正常营业时间内查阅、复制，且自被告提供之日起不得超过三十个工作日。

五、驳回原告杨兴田的其他诉讼请求。