黄百韬是淮军将领后代，1928年，黄百韬随第六军军长徐源泉投靠蒋介石，与红军作战，因战功升任41师师长。随后蒋介石解除杂牌军军官兵权的惯例，把黄送到陆军大学第三期学习，调任军委会中将高参。因其发表一篇军事价值很高的论文，受到何应钦的赏识，推荐他到第三战区担任官顾祝同的参谋长。顾祝同对此颇为不满，原意是想让他的老同学郭寄峤来担任参谋长，郭寄峤是民国三大参谋长之一。但顾祝同竞争不过卫立煌，国防部不批准。
黄百韬来到三战区之后，没少给顾祝同添麻烦，他惩治腐败，励精图治，把三战区搞得井井有条。但是没少得罪人，不少人找顾祝同告黑状。号称军中圣人的顾祝同也很为难，一方面黄百韬精明能干，一方面嫡系下属又纷纷不满，都想排挤杂牌。
1944年三战区皖南事变后，军事上没有什么压力了，顾祝同将黄百韬外放，任杂牌25军军长。也清静了不少，没曾想，黄百韬还给了他一个意外，又给他长脸了。25师在黄百韬的训练下，军事能力大幅提高，打不了少胜仗。顾祝同有点过意不去，自己赶走黄百韬，他倒给自己争了不少脸面。
转眼抗日胜利后，进入内战。25军改编成25师，黄百韬还任师长，顾祝同给他换了一水的日系装备。战斗力非同一般，别的国民党部队纷纷败北的情况下，25师倒成了一个例外，几乎是胜无不胜，黄师长威名远扬。国民党是一个讲资历的部队，由于作战给力，黄百韬又是多年的中将，往往同级部队都受他指挥。如豫东战役黄百韬就指挥同级的95师、64师、72师、交警5纵队、快速2纵队。
46年孟良崮战役爆发，狂傲的张灵甫不愿意接受原上级李天霞指挥。划到了黄百韬指挥。但是张灵甫同样看不起杂牌黄百韬，攻击坦埠前，夜里点着火把修路。黄百韬给他打电话，说不能过早暴露意图，张灵甫不以为然。甩开二翼25师和83师孤军冒进，当华野是纸做的，快要被包围时，准备上孟良崮。黄百韬又给他打电话，说他的重装备上不了山，且山上没水，立即向自己靠拢。张灵甫又不听指挥，不想朝黄百韬靠拢，执意上山，黄百韬气疯了，本不想搭救，经部下提醒，不救将来责任大，于是拼全力救援。眼看就要打穿天马山，结果解放军一个路过的营帮助一纵守住了阵地，功亏一篑，张灵甫被毙身亡。消息传到了蒋介石那里，蒋介石动了杀机，想枪毙黄百韬，于是马上召集相关人员开会，气氛和当年枪毙韩复榘一个样。
这时候的顾祝同立刻给黄百韬支招，维护活人，推责死人。大胆陈述张灵甫抗命，并扛下兵团司令汤恩伯的责任。这样搞得汤恩伯也不好意思。也帮着黄百韬说话。黄百韬在检讨会上，大胆直言，并谎言损失1万八千人。这才领了个留职查看处分，李天霞就惨了，出了力撤了职还落个坐牢的处分。
这以后黄百韬更加小心谨慎，轻不言退，全力死拼。47年南麻战役，国军嫡系11军胡琏被包围在南麻地区，黄百韬部也在救援部队中。其他部队都没能突破华野防线，只有黄百韬部血战冲了进去，解了胡琏的围，25师团营长在此战中死伤过半。因为下七天大雨，华野火药淋湿，故胡琏躲过一劫。虽然得了一枚青天白日章，但部队损失惨重，推卸责任给黄百韬，向陈诚汇报要上报处理黄百韬。黄百韬又气疯了，青天白日章没得到就算了，还被参一本，当场把中将服扔地上，狠狠地说，：“呸，要不是下雨早和小同乡张灵甫作伴去了。”这个时候又是顾祝同伸出了援手，找到视察官李以匡要他照实说话。这样黄百韬又躲过一难。这样的事发生太多了，原因就一条，谁叫黄百韬是杂牌呢？
摊上这样的上级，黄百韬也是知恩图报。淮海战役中，碾庄上空顾祝同要黄百韬突围，说邱清泉打不过来了。黄百韬明白，一旦自己突围，淮海战役就等于宣布结束了，国民党就等于全线崩盘了。他直接回话顾祝同，：“请总长放心，国家待我不薄，总统待我不薄，我黄百韬牺牲到底就是了。”仗打到最后，明明是可以突围出去了，但是他选择了战败身亡。放下政见不同，黄百韬绝对是一名标准军人。
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