起初，孙膑与庞涓一起在学兵法，庞涓在魏国做将军，自己估量才能不如孙膑，心生歹意，便召孙膑前来魏国，又设计依法砍断孙膑的双脚，在脸上刺字，想使他终身成为废人（歹毒、残忍），并最终害之。后来齐国使者来到魏国，孙膑以受刑罪人身份与他暗中相见，说动了齐国使者，他偷偷地把孙膑藏在车中，带回到齐国。齐国大臣田忌大喜，把孙膑奉为座上客，又推荐给齐威王。威王向他请教了兵法，于是聘请他为老师。
孙膑
此时齐威王计划出兵援救赵国，任命孙膑为大将，孙膑以自己是个残疾之人坚决辞谢，力挺田忌为大将，他为辅臣。齐威王便以田忌为大将、孙膑为军师，让他坐在帘车里，运筹帷幄，出谋划策。
齐国出兵救援赵国时，派田忌、田婴、田盼为将军，孙膑为军师，前去援救韩国，仍用老办法，直袭魏国都城。庞涓听说，急忙放弃韩国，回兵国中。魏国集中了全部兵力，派太子申为将军，抵御齐国军队。孙膑对田忌说：“魏、赵、韩那些地方的士兵向来骠悍勇猛，看不起齐国；齐国士兵的名声也确实不佳。善于指挥作战的将军必须因势利导，扬长避短。《孙武兵法》说：‘从一百里外去奔袭会损失上将军，从五十里外去奔袭只有一半军队能到达。’”于是便命令齐国军队进入魏国地界后，做饭修造十万个灶，第二天减为五万个灶，第三天再减为二万个灶。庞涓率兵追击齐军三天，见此情况，大笑着说：“我早就知道齐兵胆小，进入我国三天，士兵已逃散一多半了。”于是丢掉步兵，亲率轻兵精锐日夜兼程追击齐军。孙膑估计魏军的行程当晚将到达马陵。马陵这个地方道路狭窄而多险隘，可以伏下重兵，孙膑便派人刮去一棵大树的树皮，在白树干上书写六个大字：“庞涓死此树下！”再从齐国军队中挑选万名优秀射箭手夹道埋伏，约定天黑后一见有火把亮光就万箭齐发。
果然，庞涓在夜里赶到那棵树下，看见白树干上隐约有字，便令人举火照看，还未读完，两边箭如飞蝗，一齐射下，魏军大乱，溃不成军。庞涓自知败势无法挽回，便拔剑自尽，临死前叹息说：“让孙膑这小子成名了！”齐军乘势大破魏军，俘虏了太子申。
庞涓
申不害曾经请求让他的堂兄做个官，韩昭侯不同意，申不害很不高兴。韩昭侯对他说：“我之所以向你请教，就是想治理好国家。现在我是批准你的私请来破坏你创设的法度呢，还是推行你的法度而拒绝你的私请呢？你曾经开导我要按功劳高低来封赏等级，现在你却有私人的请求，我该听哪种意见呢？”申不害便离开了自己正式居室，另居别处，向韩昭侯请罪说：“您真是我企望效力的贤明君主！”
而在下一篇，我们会讲到申不害对韩的具体改革措施。
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