曹操从中牟县逃脱后，一路东逃，停留在陈留，因为这个地方，一，进可取洛阳，退可回老家谯县，地理位置合适。二，陈留在当时属于大郡，人口众多，如果要起兵，可以招募到充足的兵源。三，陈留太守张邈与曹操关系密切，有他的帮助，可以成大事。
曹操虽已逃脱洛阳，但董卓对他的通缉仍未取消，各地方官员依然有义务将他捉拿归案。
一路潜逃的曹操，已打定主意，要高举义旗，号召天下人一起讨伐董卓，救大汉王朝于水火。
曹操对张邈表明了自己反对董卓之意，张邈表示赞同，一起讨伐董卓。
曹操要招募军队，打造兵器，就需要大把的钱。曹家经过数代人的经营，积累了大量家产，曹操将自己全部家产贡献出来，用于招兵买马。
一个叫卫兹的人，给曹操捐助很大一笔钱。数月后，曹操拉起一支约五千人的队伍。
受到曹操的精神鼓舞和感召，整个曹氏家族行动起来，带头从军。招兵买马的同时，兵器锻造也热火朝天地展开，曹操还亲自下场，抡起铁锤，和工匠们一起打造兵刃。
想要打败董卓，只有地方上州牧、刺史这些手握实权的诸侯联合起来，才能够打败董卓。
数月后，关东各地太守、刺史、州牧、郡守等同时起兵，组成联军，公推袁绍为盟主。这支军队都来自函谷关以东，所以被称为“关东军”。
因为袁绍四世三公的家世，所以被推举为盟主。显赫的家族背景使得他自带光环，另外，袁绍当初力主诛杀宦官，董卓入京后，拒绝与之合作，径自逃离都城，也为他积累了不少人望。
曹操被袁绍任命为“奋武将军”。与各怀鬼胎的各路诸侯不同，曹操对自己担任什么职务不太在意，最大的愿望就是诸侯合力，讨伐董卓。
曹操和袁绍是小时候的玩伴，袁绍相貌出众，口才极佳，说起话来滔滔不绝，一般人难以驳斥他。
实际上，袁绍是个没有韬略，目光短浅， 根本没有战略目光，刚愎自用，自我感觉良好的人，根本听不进别人的意见。
作为盟主，袁绍有资格，但不合格。
同父异母的弟弟，袁术，自恃是嫡出，根本看你起庶出的哥哥袁绍，兄弟俩人一直貌合神离。
中平六年（公元189年），原来黄巾军中的一支部队白波军再次造反，队伍不断壮大，达到十万左右，董卓派女婿前往镇压，根本不是白波军对手。
北有白波军，东有关东联军，董卓忧心忡忡，考虑再三，决定放弃洛阳，西迁西安。
董卓提出迁都，遭到反对，董卓于是下令焚烧洛阳，胁迫天子与百官一起上路，同时裹挟洛阳百姓迁往长安。
从洛阳到长安路上，死了很多人，来到破败不堪的长安，百姓被驱赶搞建设，无数人死于无休止的劳役之中。
临行前，董卓下令挖掘洛阳周围汉朝帝陵及王侯公卿的墓葬，将墓中陪葬品搜刮一空，把墓主人尸骨抛之荒野，行为令人发指。
董卓的暴行很快天下人尽皆知，让曹操气愤的是，各路诸侯竟然无动于衷。
董卓裹挟天子和百官，以及百姓，到达长安后，自封太师。
在董卓的黑暗统治下，百姓处于水深火热之中，过着暗无天日的日子，但袁绍他们依然不为所动，作壁上观。
原因有二，一是顾忌董卓西凉军彪悍的战斗力；二是，担心别人趁机壮大，抢夺自家地盘。所以按兵不动，保存实力。
曹操按耐不住，直接找袁绍说的很明白，董卓如果坚守洛阳，假借汉室正统名义，号令天下，就算为非作歹，好歹也占据政治道德的制高点，你们有所顾虑说的过去，现在董卓劫持天子，焚烧京城，所作所为，就是老天要灭他，你们还有什么可顾虑的？
袁绍等人支支吾吾，顾左右而言他，曹操看明白了，打算独自带领自己的小部队去追击董卓。
由于双方兵力悬殊，曹操不敌战败。
盟军内部爆发内讧，袁绍找到曹操告诉他，打算另立灶头，立个新皇帝。曹操拒绝了袁绍的建议。
袁术觉得自己自命不凡，想自己当皇帝，也回绝了袁绍的提议。
曹操已看清袁绍，袁术，刘岱这些手握大权的诸侯，虽然名义上还是封疆大吏，但早已不关心朝廷的死活，只不过找个幌子，将利益最大化。
济北相，鲍信一直力挺曹操，俩人观点相同。静观其变，等待时机，不断壮大自己的力量。
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