从李笑来和郑伊廷之争，看交易所Crypto架构

郑伊廷

2015年李嘉诚把公司注册地从香港迁移到了开曼，大家都喊别让李跑了。但大家不知道有个公司结构叫VIE海外架构，马云1999年在开曼注册公司，就是把注册地放到国外。

我们生活中用到的创新服务好多都是海外架构的公司。

VIE结构和内资结构的抗争

18年前，新浪的张峰年和王志东就股权展开争夺。因为业绩不好，董事会把CEO王志东赶出去了。王的反击是他不承认VIE架构，为此召开了发布会，宣布他是北京新浪的。后来还是失败了，VIE架构成了大家公认的共识。毕竟在那个年代，王志东没有和资本对话的渠道。

从VIE结构到Crypto结构

VIE和内资结构的各种矛盾，有可能在区块链上重演一遍。

2017年下半年，越来越多的公司开始token化，比如币安发行了BNB，OTCBTC发行了OTB。这在某种程度上就形成了Crypto结构，与原本的股权结构出现了冲突。

说到Crypto结构，就要说到李笑来和郑伊廷之争，事情的始末大致如下：

在公司创立阶段，执行方郑伊廷出任CEO占股70%，行业资源方李笑来占股30%。股权分配是根据之前项目占股比例继承而来，只是还没有做工商登记。在过程中，行业资源方确认了一些资源，股份也就随之变成60 ：40。这里是没有分歧的。

项目突然爆发，融资环境好。

持有60%持股的执行方股东，想要向相对公开的第三方募集以太坊，自己成为有代表大量『公众股东』的公司控制人。

行业资源方，持股40%的股东却希望引入单一大型机构投资者，让自己成为绝对控制人。

到这里，其实战争已经爆发了，就是争夺实际控制人。

为了能够争夺实际控制人，双方开始较量。两边都试图要稀释对方。这里双方达成的默契是：设定TOKEN作为类股东凭证，执行层提出稀释90%的方案，以总量50%的Token向较为广泛的用户募集4万枚ETH，为了避免稀释部分被对手的关联方认购，执行层设计了千一资格，把认筹对象牢牢控制在核心用户这一边。

行业资源方抛出的方案是稀释50%，以总量40%的TOKEN向指定私募投资人换2000万美元法币。

这时候实际控制人的争夺，直接演变为「稀释权」的争夺。

执行层快速完成ETH募集，稀释90%，总股本扩大10倍。行业资源方从原来40%股份一下子被稀释成4%股份。整个过程公开透明。行业资源方的50%稀释方案瞬间坍塌。

提出稀释50%方案的行业资源方，在这场「稀释权」争夺中基本失败。反击方案是：否认了Token作为类股权凭证，只承认之前对「60：40股权」的认定。这时候公司募集来的4万个ETH就成为公司持有的「商品」，行业资源方作为持股40%的股东，要求代管40%的ETH（也就是16000枚ETH）。

这是一起再清晰不过的实际控制人争夺案例，只是在区块链世界里，一次口头承诺和一次公开ETH募集到底应该享有什么样的权力，让整件事变得复杂起来。

问题在于，这些募集（就是ICO）来的ETH，能否作为原持股方的商品，来分配呢？

李笑来、