1937年11月的南京血色黄昏，担任南京保卫战最高指挥官的唐生智，知道南京是守不住的早早就跑了，他一走高级将领有很多丢下自己的士兵于不顾而争相逃命，邱清泉留学德国归来，这是他第一次打仗，担任教导总队的参谋长，这是蒋介石的嫡系王牌。总队队长桂永清敦促邱清泉同行前往下关渡江，可是教导总队的官兵还在紫金山、光华门奋勇抵抗，总部不能没人。邱清泉对桂永清说：“你们先走吧，我们随后跟来。”一起和邱清泉留下的还有教导总队第2旅参谋主任廖耀湘。阵地一个一个地丢，大量的溃兵往后涌，邱清泉和廖耀湘很快就失散了，城破了，官找不到兵，兵也找不到官。
枪炮声越来越近，廖耀湘换了身便装，把枪背在肩膀上，躲进一户姓和人家的稻草里，日军到处逮捕国民党的残兵，凡是中青年男性手上有老茧，头上有帽檐印的，一律当作士兵当场屠杀。没有这些的特点的，日军就喊立正，有动作反应的当场也枪毙。姓和的这户人是车夫，二人假装运粮食逃往栖霞寺，老和尚将廖耀湘藏在隐秘的寺院阁楼里，枪肯定是丢了不能留。躲了一二个星期后，找到外国使馆，派人安排廖耀湘偷渡过江，脱离了险境。
走散的邱清泉见到满城的日本兵，急忙换了平民衣服，寻找外国使团驻地，寻求帮助。一路上也是非常惊险的，只要有端着刺刀的日军过来，邱清泉马上叽里呱啦地一通德语。日本人也不相信国军有人会德语，好说歹说，终于日本人手一挥。就这样一路惊魂的邱清泉找到了南京安全区国际委员会里的贝德士，躲藏在金陵大学管理大楼最顶层密室。
88师的师长孙元良特别的憋屈，刚开始唐生智刚的命令是部队大部突围，少数人渡江。后来又口头追加了新命令，让包括孙元良的88师在内的4支中央嫡系部队，也可以渡江，而无需突围。这个改动酿成了严重后果，许多本该由正面突围的部队涌向江边不说，还有许多不明情况的部队看到这些人赶向江边后也跟了上来，致使大部分官兵因无法渡江而白白牺牲。但是作为督战队的36师却没有接到命令，到了南京时88师就已经只有6000人其中二千人还是新兵，驻守中华门，见抵挡不住，撤往下关，但是遭到宋希濂36师督战队的扫射，无奈又回到中华门抵抗，队伍更散了。孙元良恨死了宋希濂。破城后，孙元良找到外国人居住地，被魏特琳隐藏在金陵女子文理学院，后再安排下送出南京。
唯一突出重围的是二支广东部队66军跟83军。损失也非常惨重，这两支广东部队一出太平门，便遭到了日军强力的阻击，一时间这二支广东部队死伤无数，160师率先开始行动，军长司徒非机智地寻找日军兵力的薄弱地带冲击，突破口在日军第十六师团和第九师团的结合部上。突围至句容时与日军发生遭遇，司徒非不幸中弹壮烈殉国，抗战胜利后，司徒非将军被国民政府追赠为陆军中将。两支广东部队突围至汤山，后再次遭到日军拦截，随后部队被冲散，几天后两支广东部队散兵成功到达安全地带。南京城里大概10万国民党残兵与20万无辜百姓惨遭日军大屠杀。广东部队能突围，很重要的一个原因在于组织得力，将领始终与部队在一起。尽管损失异常惨重，但远比在江边被屠杀强。
到了10年后的解放战争，廖耀湘这时已经是12兵团的司令，邱清泉是二兵团司令，孙元良是十六兵团司令。能走到这个位置源于他们对日军的深深仇恨，与日军殊死搏斗的结果。可能是南京城内的伤害太深，抗战中他们打得非常狠。但此三人在内战中皆大失水准，没有打出与日军作战的风采。他们也不想中国人打中国人，往往疲于应付。邱清泉完全没有体现出二兵团强悍的作用，十几天坐视60公里远的黄兵团覆灭。孙元良兵团更是早早就炸窝，八万人一夜炸营作鸟兽散。廖耀湘更搞笑，在电台用明语喊话，“向二道岗子聚集。”这不是请林彪来此地包抄嘛，十来万人几天全部报销。
更多的国民党将领明智选择起义，投靠共产党，这才是早日结束内战的方法。
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