文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺
马云团队如何在持股比例过少的情况下，通过合伙人制度掌控阿里巴巴千亿帝国？他们为什么不采用AB股？软银和雅虎为什么允许他这样做？
大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。
讲了好几期的合伙创业、团队股权分配架构等等。我上一期的《荣顺闲谈》中也有提到阿里巴巴的合伙人制度，有朋友问我，阿里巴巴的两大股东是雅虎和软银，马云和他的管理团队怎样掌握阿里巴巴的控制权呢？我之前有讲过AB股，也就是双层股权结构，但是阿里巴巴好像不是，那么到底是怎么一回事？
那今天我们就来简单探讨一下阿里巴巴的合伙人制度吧。
阿里巴巴的合伙人制度是在 2014 年的招股说明书中首次体现的，阿里巴巴合伙人也叫湖畔合伙人。
这个合伙人和我们讲的合伙企业里的合伙人是不一样的，这是阿里巴巴自己创建的一种内部的管理制度，不是法律层面上的合伙人。
在招股说明书中，阿里巴巴有 28 名合伙人。其中 22 名来自公司管理层，6 名来自关联或者附属公司的管理层。
对于合伙人的要求，也比较简单易懂。新合伙人入会时，需要原来合伙人 75% 同意才行，一人一票；新合伙人至少要在阿里巴巴工作五年以上；每名合伙人必须持有一定比例的股权；合伙人拥有独家权利任命董事会人选；马云和蔡崇信是永久合伙人；其他合伙人在离开阿里巴巴或者关联公司的时候即退伙。
以上就是阿里巴巴合伙人制度的一个大概的情况。实行合伙人制度以后，阿里巴巴就不再有创始人了，而是合伙人。
为什么要搞合伙人制度？而不学习百度这些搞 AB 股呢？
网上有网友分析，最根本的原因是马云的股权比例太少了。根据招股说明书上披露，马云的持股比例是 8.9%，蔡崇信是 3.6%，软银是 34.4%，雅虎是 22.6%。
就算实行双层股权架构，马云 1 股有 20 个投票权，也才 62.99%。如果以后要变现，抛售股票，想保住控制权就难了。所以，他才搞一个合伙人制度。
那么，阿里巴巴的这个合伙人制度，到底是怎样控制企业的？
这里大家要弄清楚这么一个核心的东西，就是董事提名权。招股书中提到，依据公司章程，阿里巴巴集团上市后，阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。
所以大家能看清楚合伙人权利的体现吧？合伙人控制董事会，董事会再控制公司。
不过大家要注意的一点就是，合伙人并不是直接任命董事，而是以提名的方式，再由股东会决议通过后才生效。
所以，如果合伙人的提议被股东会否决了，也是没用的。但是如果闹到这种局面，那就非常有意思了。合伙人可以一直提名，直到股东会通过为止。
但是，马云不是傻子，不会做这种没有意义的事情。合伙人制度里还提到，如果股东会一直没同意，或者有人离开董事会，那么阿里巴巴合伙人有权指定临时过渡董事。
也就是说，不管怎么样，我都能间接任命董事。
大家可能会有这样一个疑问，不管是 AB 股还是毒丸计划，都是在股权上做文章，以达到控制股东会的目的。而阿里巴巴是在董事会上做文章，难道董事会的权利比股东会还大？
这里我简单说一下股东会和董事会的区别，股东会是几个出资人的会议，也就是老板的会议。老板可以参与公司管理，也可以不参与公司的管理。所以老板们可以选出一些人来管理公司，这些人可以是老板，也可以是员工。
在企业日常经营中，老板们说，有大事才来找我，小事你们自己看着办。而董事会就是企业日常运营的管理机构，如果论权力，当然是股东会大于董事会。
但是，如果股东们信任公司的这个管理班子，自然就不会过问太多，也不会故意阻挠。
雅虎和软银之所以能批准阿里巴巴的合伙人制度，要么是这两个大股东确实信任马云的这个团队，让马云和他的小伙伴去赚钱，而他们等着分钱就好。要么就是雅虎和软银不怎么想和阿里巴巴长久玩下去了，等合适的时候，逐渐抛售手里的股票。
不管是哪种情况，反正软银和雅虎都同意了。同意由马云他们这群人去管理公司、去捣鼓董事会。
这里大家要注意的是，阿里巴巴的合伙人里并没有软银和雅虎的人，至少目前是没有的。所以，软银和雅虎是无权干涉合伙人的。
这样，阿里巴巴合伙人如何控制阿里巴巴集团，大家清楚了吧？
我们来聊一聊阿里巴巴的这些合伙人。
2009 年，在阿里巴巴十周年庆的晚会上，18 个创始人向马云辞去了创始人的身份，从零开始。用马云的话说是，阿里巴巴进入了合伙人的时代。
2010 年，阿里巴巴正式将合伙人协议确定下来。阿里巴巴的这些合伙人，大概可以分为三类。
第一类，是以马云、蔡崇信为代表的创始团队，一共有 7 人。分别是马云、蔡崇信、吴泳铭、彭蕾、戴珊、金建杭和蒋芳。
这里要特别提一个人，蔡崇信，他是仅有的两个永久合伙人中的一个。蔡崇信在来阿里巴巴之前，在德国投资公司工作，年薪七十万美元。按照马云自己的话说是，蔡崇信的工资当年可以买下 5 个阿里巴巴。加入阿里巴巴以后，每个月拿 500 块人民币的工资。帮忙注册公司，给其他人讲股权，跟马云满世界找钱。阿里巴巴的第一笔融资是他找来的，和孙正义的谈判是他去的，收购中国雅虎也是他主导的。
可以说，蔡崇信是马云的财神爷。
第二类，基本上是 2004 年以前进入公司的，由阿里巴巴内部自己培养起来的，一共 12 人。比如曾任阿里巴巴集团 CEO 的陆兆禧、菜鸟网络董事长童文红。
第三类，2004 年之后进入公司的， 一共 15 人。比如阿里云的王坚、集团参谋长曾鸣、现任集团 CEO 张勇等等。
阿里巴巴上市后，合伙人经历了两次变动。一次是陆兆禧的退休，成为荣誉合伙人。另一次是新增俞永福、郑俊芳、赵颖和孙利军四人。
到这里可能有创业者会问了，这样的制度适合我们用吗？
这里我先说明一个观点，不管是毒丸计划、AB 股还是阿里巴巴的合伙人制度，都是公司管理团队与外部投资者之间的博弈。对于未进行多次融资的创业团队，或者未上市的企业来说，考虑更多的可能是合伙人、管理团队之间的问题。
所以，不管是毒丸计划、AB 股还是合伙人制度，看你在什么时候用、用在谁身上、针对谁。
阿里巴巴合伙人并不是一个凌驾于股东会的权力机构，事实上它也只是一个管理机构，一个类似于咨询顾问的团队。它的产生是为了加强管理层的凝聚力，是真真切切服务于公司的机构。
所以，方法摆在这边，适不适合你用，要看你自己所处的阶段。
再者，阿里巴巴用这种方式来保障创始团队的控制权，主要是由于早期融资时，在投资人面前缺乏足够的议价能力，投资人可能也还没有来得及形成相对成熟的投资模式，导致早期互联网公司中可能出现创业者股权比例过低的情况。
其实，不止阿里巴巴这样，腾讯早期也是这样。
现在专业的风投机构，一般比较尊重创始人的持股比例，也比较尊重创始人及创始团队的控制权。在经过三四轮的融资后，创始团队的股权比例也通常会在一半左右。
总之一句话，创始团队和外部投资者的博弈是可以把控的，最难把控的是创始团队之间的战争。这一点，真的无法解决。
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