菲利普回到了伯伯家，他吃惊地发现，伯伯和伯母都超乎他想象的衰老。伯父已经变成了一个瘦弱的小老头，伯母的身体也病恹恹得，让他揪心。而菲利普自己，正值青春年少，浑身洋溢着朝气。如果把菲利普比作疯狂冒着新的枝叶的大树，那么，伯伯和伯母就已经是朽木。菲利普不懂，人上了岁数所具有的那种温情和对孩子的眷恋，他才刚刚知道伯母原来很疼爱自己。
回家后，菲利普还见到了威尔金森小姐，她的明媚的微笑和她别在菲利普衣服上玫瑰花，都让菲利普脸红。威尔金森小姐是大伯朋友的女儿，在父亲去世后不得不自己谋生，她先后在法国和德国多个地方当过家庭教师。
威尔金森小姐对菲利普很友好，她的平生夙愿是让别人以为自己生性放浪。她是菲利普情窦初开时的遇到第一人。菲利普同她亲吻，心里总是盘算她的年龄。因为荷尔蒙作祟，也许是情人眼里出西施，菲利普竟然真的为她心潮澎湃，甚至觉得她脸上的皱纹都是美的，她身上的香水味也是如此美妙，看上去好像只有26岁一般，而事实上，威尔金森小姐已近40岁。
威尔金森小姐主动跟菲利普套近乎，又是让他系手套上的扣子，又打听菲利普的“风流韵事”、还笑话他：“脸都红了”；她编造一些关于自己生活和命运的谎言，讲述自己如何把名人（莫泊桑）和帅小伙迷倒，惹菲利普“吃醋”。
菲利普决定让威尔金森小姐把自己当做一个真正的男人而不是小伙子，他虚张声势，热情冲动，吹嘘自己是一个情感老手，每天早饭后一个小时，同威尔金森小姐学唱歌；他们经常带着毯子和垫子到公园是，躺在草坪上读书纳凉；他们商讨《波西米亚人的生活》，书中对饥饿的描写，诙谐有趣，道德的败坏也显得生动，连肮脏的爱情都如此浪漫，就连虚假的哀伤都让人动情，所有这些都让菲利普心驰神往。
他们还大张旗鼓地商讨了菲利普日后的前途问题：继续深造，做生意，做医生，做见习律师，最终，她建议他去会计师事务所做见习生。
在一次花园看星星的夜晚，菲利普把君子的初吻献给了威尔金森小姐。她没有躲，他很骄傲。
恋爱可以改变一个人。菲利普从之前的呆头呆脑，变得很会跟威尔金森小姐调情，甚至还会说：“我心里燃烧的情感，千言万语也道不尽千分之一！”让威尔金森小姐都感到吃惊。随着他与威尔金森小姐的关系开始逐渐升温，他更加渴望与女人调情和接吻。
但是这段关系注定暗流涌动。菲利普对女人有很多幻想，同时他又无法克制自己的欲望。他甚至让威尔金森小姐装头疼，从而创造机会让他们发生关系。可是，他完全不明确这算不算自己的真爱。威尔金森小姐明确地知道，因为自己的年龄，菲利普的伯父伯母不会同意他们之间的恋情。
两个人在一种不确定又激情澎湃下约会。小说描写约会的精彩场面：菲利普站在威尔金森小姐门外，先听，后按门把手，犹豫，五分钟后，决心走进去，可手在颤抖，他想溜之大吉，又怕错失良机，事后懊悔。最后鼓起勇气，转动门把手，进去。他浑身颤抖，像风中的树叶。
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