股权继承问题探讨兼对公司法第75条的解读

以案说法

对《公司法》第75条的解读

《公司法》第75条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

股权继承问题探讨兼对公司法第75条的解读

案例：丈夫用夫妻共同财产出资，成为某公司股东，在股东协议中约定，如果他身故其股权由其侄子继承。后其身故，妻子知道此约定后提出异议，要求继承股权。

问题：

依据《公司法》第75条的规定，股东约定由法定继承人之外的人继承股权是否有效？

我们首先解读一下，丈夫的股东身份：

一，股东和股东权利：公司是股东共同投资设立的，股东是公司存在的基础。股东因其对公司的投资而享有股东权利。从实质意义上来说，股东是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。有限责任公司，股东的外在表现形式就是在公司股东名册上登记姓名。股份有限公司，是以其持有股票为证。对第三人而言，公司工商登记文件中记载的股东就是公司的股东。

在本案中，在公司章程上和工商登记上，均记载，丈夫是公司股东，因此，丈夫是公司股东，享有股东权利。

二，公司股东资格的认定：因为股东协议是以丈夫名义签订的，所以丈夫就是公司股东。股东是身份权，具有人身属性。因此，基于股东身份，丈夫享有的股东权利，包括对其股东资格问题的处分和安排。

股东约定由法定继承人之外的人继承股权是否有效解读

一，从《公司法》角度解读：依据《公司法》第75条“自然人死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，丈夫作为股东，可以对其身故后股东资格能否继承问题进行约定。但是，丈夫在股东协议中约定如其身故由其侄子继承股东资格的约定，因为侄子不是《继承法》第10条所规定的法定继承人，因此，对该约定，是无效的。

二，从《婚姻法》角度解读：

1.    一方用夫妻共同财产出资成为公司股东，该财产性质问题：依据《婚姻法》第17条，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；在本案中，对用夫妻共同财产出资购买的股份是属于夫妻共同财产的。丈夫所持有的股权属于夫妻共同财产。

2.    《婚姻法司法解释一》第17条规定：夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方公司意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案例中，丈夫擅自约定其身故后股权由其侄子继承问题，属于擅自处分夫妻共同财产的行为。其侄子不适用善意第三人身份。

总结：本案虽然是股东继承问题，其实质涉及到股权的对外转让。股权作为一种权利，兼具人身性和财产性，公司法赋予公司章程可以规定股东资格是否可以继承的权利，侧重于考虑股权的人身性。

因此，本案中，股东约定由法定继承人之外的人继承股权是无效的。