一、裁判要旨
不当得利构成要件之“受益无合法根据”属于消极事实，按照举证责任分配的一般原则，对于消极事实通常无法直接予以证明，而需要从相关事实中予以推导判断。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定的要旨，对于受益者受益是否有合法根据，主张不当得利者需就其主张提供证据，同时受益者也需就其抗辩主张提供证据，并由法院在审核认定双方提交证据的证明力基础上作出认定。
二、案情简介
2017年3月，仁宝公司与乐融致新公司及乐融致新公司9个股东拟签订《A+轮融资协议》。该协议第1.01款约定，投资方（仁宝公司）将通过向乐融致新公司增资的方式总共投资7亿元。第7.05款约定，协议经各方法定代表人或其授权代表签署或加盖公司公章，于最后一方完成签章之日起发生法律效力，一经生效，便对各方具有约束力。仁宝公司与乐融致新公司在《A+轮融资协议》上加盖了公章和法定代表人名章，但乐融致新公司的9个股东中，仅有3个股东在《A+轮融资协议》加盖了公章和法定代表人名章。
2017年4月10日，仁宝公司分两笔向乐融致新公司汇款1亿元。乐融致新公司出具《出资证明函》，确认收款入账。
三、最高院裁判意见
最高人民法院认为，关于乐融致新公司收取仁宝公司1亿元投资款是否构成不当得利，是否应返还投资款及利息的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有合法根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”依照该条规定，不当得利的构成要件为：一方获利，他方受损，一方受利与他方受损具有因果关系，获利无合法根据。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”据此，按照仁宝公司提出诉讼请求及所依据的事实理由，仁宝公司应当就不当得利的构成要件，即乐融致新公司获利，仁宝公司有损失，获利与损失之间具有因果关系，乐融致新公司获利缺乏合法根据，承担举证责任。在不当得利的构成要件中，前三个要件属于积极事实，由仁宝公司承担举证责任自不待言。仁宝公司一审提交了中国银行国内支付业务付款回单两份及乐融致新公司出具《出资证明函》，能够证明仁宝公司向乐融致新公司账户分两笔存入1亿元，乐融致新公司确认收款入账。对于第四个构成要件，即仁宝公司关于乐融致新公司获利无合法根据的主张，则属于对消极事实的主张，按照举证责任分配的一般原则，对于消极事实通常无法直接予以证明，而需要从相关事实中予以推导判断。这其中，对主张消极事实的抗辩，则会成为认定消极事实主张是否成立的直接证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”依照该规定原旨，对于乐融致新公司取得诉争款项是否具有合法依据，仁宝公司需就其主张提供证据，乐融致新公司亦需就其抗辩主张提供证据，并由本院在审核认定双方提交证据的证明力基础上作出认定。对此，仁宝公司提供如下证据：1.《A+轮融资协议》，证明仁宝公司与乐融致新公司原拟签订《A+轮融资协议》，乐融致新公司的9个股东中仅有3个股东在协议上加盖公章和法定代表人名章。2.经过公证的双方来往电子邮件，表明乐融致新公司其他股东拒绝签订《A+轮融资协议》，导致《A+轮融资协议》无法生效。从仁宝公司提交的上述证据可知，乐融致新公司收到1亿元融资款，因没有取得部分股东的同意，《A+轮融资协议》并未成立和生效，乐融致新公司获得讼争款项缺乏合同依据。而乐融致新公司针对此问题提出的抗辩理由是，仁宝公司支付了股权款项，即视为各方当事人认可合同已经成立，故其占有1亿元投资款有合法根据，但其亦认可其无法确认《A+轮融资协议》是否最终完成全部盖章，而《A+轮融资协议》明确约定“协议经各方法定代表人或其授权代表签署或加盖公司公章，于最后一方完成签章之日起发生法律效力”，在仁宝公司提供的证据已经证明仅有乐融致新公司的3个股东在《A+轮融资协议》加盖了公章和法定代表人名章，但乐融致新公司却无法提交证据证明《A+轮融资协议》已经符合当事人约定的成立和生效条件的情况下，其不能证明取得涉案款项具有合法根据，无法推翻仁宝公司的主张，应承担举证不能的不利后果。综上所述，一审法院认定乐融致新公司构成不当得利，有事实和法律依据。
四、案件索引
乐融致新电子科技（天津）有限公司、仁宝信息技术（昆山）有限公司不当得利纠纷案，案号：(2018)最高法民终314号，审理法院：最高人民法院，裁判日期：2018.06.27
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