陈云峰：STO的法律合规性分析 | DRC行研专家分享会

DRC组织的STO分布式尽调行研专家分享活动如期进行，本次DRC STO尽调行研通过分布式尽调、线上专题研讨、线下研讨会的方式，带您一次性搞懂STO。

昨晚，陈云峰律师（中伦文德律师事务所高级合伙人、区块链&互联网金融专业委员会主任）为DRC的社区朋友们带来了题为“STO的法律合规性分析”的分享，从法律合规层面解读STO,一览美国常见的三个豁免注册条例（Reg D 、Reg S 、Reg A），同时解释了中国企业通过VIE实现STO的步骤，让我们一起来了解一下吧。

（以下文字根据语音整理）

一、数字行业监管现状

目前各国对于区块链、数字货币、数字资产、STO，监管态度都是不一致的。

1.海外政府态度

美国政府对STO保持谨慎和包容的态度，允许申请。

新加坡政府对数字货币、STO相对友好。

加拿大政府秉承与北美一贯的态度，对STO比较支持、包容。

日本政府在数字资产、数字货币、区块链方面相对发达，对通证经济比较支持，其国内的通证经济也比较繁荣。在法律上，日本交易所审批时间漫长、流程繁琐，但日本对STO还是开放和欢迎的。

2.我国现状

我国对STO没有明确的法律法规规定。根据2013年、2017年和今年国内陆续发布的4份文件，总体上可以看出我国政府对STO持观望态度。 

二、STO相关规范

STO实际上就是将资产锚定，包括股权、债权、房产、还有收益权、艺术品等，而后在美国证监会申请，公开发行募集资金。美国常见的三个豁免注册条例包括：Reg D 、Reg S 、Reg A。

1.Reg D

D规则是私募证券发售的规则，类似我国的私募基金。

募集对象：美国境内合格投资者（年收入20万美金或资产达100万美金）

发行方：不限

融资额：不限

禁售期限：12个月

披露文件要求：无

2.Reg A

Reg A 是关于小型初创公司STO的规则，类似我国的中小板和创业板，适用于小公司小规模融资，企业披露文件要求严格。

募集对象：美国境内普通投资者

发行方：美国、加拿大中小企业

融资额：不超过5000万美金

禁售期限：无

披露文件要求：需依法提供发行通告；以募资两千万美元界限，⾼于两千万美元的，则需提供两年的审计财报；反之，则需提供未经审计的两年年财报。

3.Reg S

Reg S 规则将更多的运用在STO方面。此处需要注意：虽美国未界定投资人，但投资者参与是有相关法律规定的。

募集对象：美国境外投资者

发行方：不限

融资额：不限

禁售期限：一年内不得出售给美国境内投资者

披露文件要求：无

STO项目按照Reg A 发行获批成功率非常低，基本要基于Reg D 、Reg S 两个项下发行。

重点来了！

中国企业可以通过VIE实现STO，一般架构是：

境内创始人和境外投资人同时持股，在开曼注册离岸公司，通过开曼公司发行ST并在ST交易所流转，开曼公司再通过100%控股香港公司，进而在境内设立外商独资公司，控制境内运营公司。

三、风险提示

1.投资者风险：

个人外汇限制

对外投资限制

投资收益返程（税收）

2.发行人风险：

财务成本：STO过程中各项发行成本；

法律合规。

Q&A环节问答

问答1

Jasper：目前SEC审批了多少个STO项目？SEC对STO项目从法律合规角度讲更看重哪些？

陈律师：有媒体披露，截至在10月25号约有39个项目。美国证监会目前审批的项目基本基于三种资产：基金、房地产、股权。基金、房地产项目目前比较多，因为是美国自身的项目。海外项目股权类比较多。因为对于海外项目，本国的许可化还是有很多不确定性，所以美国证监会审批时比较慎重。

问答2

Jasper：本次尽调项目之一tZERO选择了Reg D和Reg S获得了豁免注册。这种方式难点是有代币一年锁定期，合格投资者要求也比较高，但是融资额度没有上限，同时兼顾了美国以外的投资者，这种方式会不会成为后面申报STO项目的主流呢？

陈律师：应该说基于D规则和S规则的STO注册一定会成为主流。

关于一年锁定期，目前大家都在探索一种更加合法、可靠的产品，我相信通过经过这两年的洗礼，尤其是大陆投资人，也会逐渐从一夜暴富的神话中清醒过来，逐渐认识到实际上一年的锁定期也不是问题。

实际上不管是信托项目、资管项目还是私募项目，都是有锁定期的，甚至比一年更长。一年的锁定期对于一个成熟产品来说还是比较短的。基于这种情况，我个人认为规则D、S一定会成为主流。因为成本和法律政策方面的限制，发展如何还有待进一步的观察。