秦始皇继位九年时，以果决的手段平息了一场重大叛乱。这场叛乱的发动者是权重一时的嫪毐，他名义上是宦官，实际上是吕不韦献给秦始皇之母即赵姬的男宠；因与秦始皇之母通奸而不可一世，声名狼藉。为此，秦始皇曾将其生母迁离咸阳而至雍州。因为特殊的身份，此人曾被封为长信侯，秦国实际是赵姬把山阳之地给他作为居处；山阳故城位于怀州修武县西北太行山东南。宫室、车马、衣服、苑囿、驰猎之需等等，尽其所有所用。此时对秦国而言，更可怕的是，“事无小大均决于毐”。即秦国的事情无论大小都决定于嫪毐。他竟擅自把河西和太原郡统称为毐国；这实际是设立于秦国之内的另一个国家了。此人的野心逐步暴露，必然引起秦始皇的警觉。就在这年四月己酉日，年满二十岁的秦始皇完成了加冠典礼，佩带上了长剑。而嫪毐的暴乱步伐也加快了，他不但伪造了秦王的御玺和太后的玺印，而且纠集县卒、卫卒、官骑、戎翟君公、舍人等，即将攻打位于雍州的蕲年宫为乱；而此时秦始皇恰居于其中。
秦始皇得知后，立即命令相国昌平君、昌文君二人率军前往讨伐。双方大战于咸阳也即渭城，叛军被斩杀数百人。战后，平叛的有功者都得到了封爵的赏赐，就连参与战斗的宦官也都加爵一级。但此战并未擒获嫪毐。秦始皇立即下令：“有生得毐，赐钱百万；杀之，五十万。”重赏之下必有勇夫。于是秦军尽得嫪毐叛党，并把卫尉竭、内史肆、佐弋竭、中大夫令齐等二十人“枭首”。即砍掉了脑袋。或“车裂以徇，灭其宗”。即实施车裂的刑罚，并灭其宗族。就连这些叛乱者的门客，“轻者为鬼薪”。即罪轻者也被罚劳役三年。因受牵连被剥夺爵位、迁往蜀地者，共有四千余家，居于房陵一带。作为这次平息叛乱的一个重要结果，第二年也即秦始皇继位第十年，担任秦国丞相的文信侯吕不韦，因与叛乱有所牵连而被免职，遣还河南封地。
嫪毐之乱产生一个直接恶果，就是秦始皇与母亲的关系没法相处了。这个与吕不韦通奸、与宦官嫪毐通奸并纵容他们作乱的女人，给秦始皇带来万般羞辱与亡命之险的女人，恰恰是他秦始皇的母亲，这让身居帝位的他如何处理？母子连心，杀不能杀，那就只好放逐出去；可是放逐出去就了结了吗？天下人的非议又如何对待呢？此时有一个聪明人出现了。平叛之后有一个叫茅焦的齐国人，向秦始皇谏议把生母请回来，以防诸侯及百姓非议；说你始皇不仁不义，连自己的生母都不能原谅，你将何以容得下天下人？秦始皇采纳了这个谏议，到雍州迎接母亲回到咸阳，并安排其在甘泉宫居住。《括地志》认为茅焦是沧州人。《说宛》记载，秦始皇立茅焦为傅师，又授之以上卿的爵位。这使其母大喜，认为茅焦为天下亢直之人；还说安秦社稷，使妾母子复相见者，茅君之力也。这次平暴表现了秦始皇超人的胆略和智慧，展示了他作为一个大秦君王的果敢和成熟，为其在秦国统治集团中建立自己的根基打下了基础。而他对吕不韦的处理无疑是一招妙棋；一举把两个给他秦始皇带来羞辱、危及他政权稳定的阴谋作恶者全部拿下，也把他的身世之迷抛之九霄云外。
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