公司章程中限制股权转让条款的效力

前言：收并购贷款不纳入“三条红线”考核指标，必将促进房地产行业进入大并购时代。了解房企并购常识，对于一个房地产行业爱好者来说，尤其显得重要。

今天我和大家讨论的话题是：公司章程中限制股权转让条款的效力。

在前面几次有关房企并购常识的讲解中，我们已经了解到，有限责任公司其他股东的同意权和优先购买权，可以通过公司章程予以排除。也就是说，如果公司章程约定公司股权转让给公司股东以外的第三方，不需要其他股东同意，而且其他股东也不享有优先购买权，那么，公司股权转让给公司股东以外的第三方，就可以不适应公司法第七十一条第二款和第三款的规定，即不需要其它股东同意，其它股东也不享有优先购买权。

但是，在实践中，基于有限责任公司的人合性，以及确保股权结构和经营的稳定性，越来越多的公司股东倾向于在公司章程中限制股权转让，比如，在一些公司的公司章程中，就明确规定，公司股权转让需经全体股东一致同意，又如公司股权转让需经董事会一致决议等等。

那么，在有限责任公司的公司章程中，限制股权转让条款的效力如何呢?

在有限责任公司的公司章程中限制股权转让的法律依据为《公司法》第七十一条第四款的规定，即公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。虽然该规定衍生出对股权转让的限制的内涵，在很多公司中也通过在公司章程中约定种种措施来限制股权转让，但是该限制不得导致禁止股权自由转让的效果，否则，公司章程中限制股权转让的条款无效。

根据《民法典》有关规定“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”。股权作为投资所形成的财产权，属于所有权人的动产，因此所有权人对其依法享有占有、使用、收益和处分的权利，所有权人可以依法自由地进行转让。

若公司章程中对股权转让的限制，导致禁止股权自由转让的效果，则违反了《民法典》上述有关强制性规定，侵犯了所有权人对其所有的股权的处分权能，属于无效条款。

好了，今天我们就谈到这里，谢谢大家。友友觉得对这篇文章感兴趣，请关注并点个赞，在此老潘一并谢谢了。