
“公司章程中规定公司增资需全体股东一致同意”→增资作为“七件大事”之一,需股东会特别决议,即代表2/3以上表决权的股东同意作出决议。“以上”意味着法律法规对公司章程的授权,本案中章程规定为由股东一致同意表决增资事宜,是有效的。
“花袜子公司召开股东会讨论增资事宜,没有通知甲。股东会决议中由乙代甲签字,最终以代表95%表决权的股东同意作出了增资的决议”→①没有通知甲,说明会议的召集程序违法;②乙代甲签字无效,没有体现甲真实的意思表示;③章程规定增资事宜的表决需代表100%表决权的股东同意,本案中只有代表95%表决权的股东同意,同意的票数不符合章程的规定,该决议不成立。
A、B项,公司的决议效力瑕疵分三种,即不成立、无效、可撤销,各自有法定的适用情形:①公司的股东会“没开会、没表决、人不够、票不够”等情形→不成立;②内容违法、违规→无效;③决议的内容违反公司章程或召集程序、表决方式违反法律、法规或公示章程→可撤销。本案中的增资决议,按照公司章程需要由代表100%表决权的股东同意,本案中只有代表95%表决权的股东同意,表决结果不符合章程规定的比例,该决议不成立,所以A项错误,B项正确。
C项,“七件大事”特别决议,即增资、减资、合并、分立、解散、两改(改章程、改形式)需代表2/3以上表决权的股东同意作出股东会决议。这里的“以上”是《公司法》对公司章程的授权,即在2/3的法定底线以上,公司章程可以作出自治性约定,本案中,公司章程约定为全体股东一致同意,合法有效,C项错误。
D项,股东回购请求权的前提是:有决议+有法定情形(连续5年盈利不分红,合并分立转财产,届满续命改章程)+有异议。本案中的股东会决议涉及的是增资的情形,没有涉及回购适用的法定情形,所以甲主张回购的请求不能支持,D项错误。
综上,本题答案为B。
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