——根据三国志14游戏内实况改编——
253年4月，江州城破，项羽军挺进巴蜀。闻此刘焉大惊，又一个劲敌，嬴政都还没打败，结果项羽又要进来巴蜀了。这时黄权说道：“主公不必担心，项羽军虽然挺进了巴蜀，但江州以南刚刚经历过蝗灾，他们还得赈灾安民筹粮，短时间根本不可能打过来。我们现在当务之急是要尽快灭掉嬴政好壮大我军。”刘焉听了黄权的话定了下心，再次命令张任出兵梓潼，尽管张任屡战屡败，但刘焉觉得张任多次和嬴政部将交战比较熟悉，胜算应该更大。
次月，张任再次领兵3千出涪水关，这次张任选择坚壁清野的方式，打算以战养战，逐渐蚕食嬴政周边地区。然而张任没预料到的是，因为刘焉军始终出不了棉关进军梓潼，加之嬴政的政治魅力，这里的百姓民心已经尽归嬴政所有，所以张任大军的举动都被百姓透露给领兵前来的白起。而不知道这一切的张任，很快就再次被白起击败，逃回涪水关。
7月，梓潼方面传来张鲁准备对嬴政的剑阁动手，嬴政派了白起过去坐镇，张任听此大喜，看来终于可以打过去了，白起不在了！张任立马领兵3千从涪水关出发，一边沿路构建营寨一边慢慢推进。也许是嬴政重点在于应对张鲁，竟然一直没有军队出现。在张任领兵行军至离梓潼还有一半路时，突然一人领兵杀出，张任军大乱，张任大惊，这是嬴政麾下的乐毅，居然悄无声息的出现在这里，派出去的斥候根本没有发现敌军踪迹，张任死战逃回涪水关。
听闻张任再次失败，刘焉气愤又无奈，毕竟他知道嬴政军麾下的大将个个智勇双全，不是他这些武将所能敌，不过张任连败6次，再加上别的伤亡，已经在嬴政手上损失了有3万余兵马了，几乎耗光了刘焉的军力，尽管还有着3万兵马，可是现在项羽军就在江州了，离成都不远了，刘焉只能暂时放弃梓潼，专心防备项羽军，不再让张任出兵了。
9月，项羽军果然动手了，关羽张飞领兵2万直扑成都。此时成都只有1万5千兵马镇守，而在成都的大将只有吴班一人，其余人都在涪水关防守嬴政。无奈之下刘焉只能让吴班领兵5千刘璋领兵5千前去迎敌。
由于刘璋没有带兵经验，以为占着自己是刘焉之子的光环，能够让麾下士卒拼死作战，一见关羽张飞领兵出现，就指挥军队直接冲过去，这让一旁的吴班大惊，但也只能领兵前去救刘璋。轻敌的刘璋果然被关羽张飞领兵大败，幸得吴班拼死相救才逃得一命，之后吴班领着残兵回成都，自此刘焉失去了迎击项羽军的实力，只能被动守城了。
成都被围攻
这时，黄权劝刘焉放弃棉关和涪水关，把这关的军队调回来守住成都，否则成都没了就什么都没了。但刘焉拒绝了，一来觉得拼命打下的两关就这样丢了太可惜，二来觉得成都的坚固足以抵抗关羽张飞队。
没听劝告的刘焉，彻底错过了调回援兵的机会，成都很快被关羽张飞团团围住，无法再去联系救兵，没有命令守关将士也不敢过来营救。在这种情况下成都坚守了3个月后，于254年1月被攻破，刘焉领众臣向项羽投降。而在涪水关的张任严颜等人听闻成都被项羽军攻陷，不愿投降又觉得守关已无意义，领兵投奔梓潼嬴政而去。
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