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公司知识普及:如何把握公司控制权

公司知识普及:如何把握公司控制权

作者: 海生国学智慧 | 来源:发表于2019-09-29 19:11 被阅读0次

    如何把握公司控制权:创始人,如何不被赶出自己创立的公司?

    1985年,苹果创始人乔布斯被赶出公司;2001年,新浪创始人王志东被赶出新浪;2017年,Uber创始人卡兰尼克也被赶出了公司。

    为什么创始人居然也能被赶走?

    公司治理的所有权力,最终都来自股权。

    股权,又分为投票权,和收益权。

    投票权就是我要说了算;

    收益权就是赚钱带我分。

    默认情况下,投票权和收益权,都均匀地分布在所有股票上。这就是同股同权。

    因此,你融资时出让的股份越多,你出让的投票权就越多。

    这些投票权加在一起,可能最后就把你投出了公司。

    那怎么办呢?

    把投票权从股权中提取出来、集中起来。钱我带你分,但是怎么干,必须听我的。这就是“公司控制权”。

    概念:公司控制权

    2014年,阿里在美国上市。上市前,马云持股8.9%。根据“九条生命线”,这个股份,连临时股东大会都召集不了,更别说“绝对控制权”了。

    那马云就不担心像乔布斯一样,某天被赶出阿里吗?

    他当然怕。

    所以,马云发明了一套“把投票权从股权中提取出来、集中起来”,牢牢掌握公司控制权的方法:阿里合伙人制度。

    管理公司的,是CEO。

    任命CEO的,是董事会。

    所以,控制董事会是控制公司的关键。

    怎么控制董事会?11席董事占6席,过半。怎么才能确保过半?

    董事会,必须由年度股东大会超过半数表决权同意,才能选出来。

    那怎么办?马云、蔡崇信和软银、雅虎签订协议,“阿里合伙人”提名的董事,软银和雅虎都要同意。

    这四方持有的股份达到69.5%,远超半数,所以阿里合伙人推举的候选人成为董事,毫无悬念。

    但是,阿里合伙人可以推举几个董事呢?可以推举多数,11个董事中至少6个。

    凭什么啊?你个小股东凭什么推举大多数董事呢?因为写进了公司章程。

    那我提议股东大会,修改这条章程可以吗?可以,但是你要获得95%以上的表决权同意。

    而马云持股8.9%。也就是说,你是改不了的。

    不是说2/3就有绝对控制权吗?

    为什么要95%?

    因为阿里上市主体注册在开曼,开曼的《公司法》没有2/3之说。你可以对具体事项约定投票比率。阿里约定了95%。

    那这个“阿里合伙人”是什么呢?我离间这个组织,夺取控制权呢?

    阿里有30名左右合伙人。

    这些合伙人会添加,会退休,但是马云和蔡崇信是“永久合伙人”。

    马云通过控制合伙人,从而控制董事会,从而控制管理层的方法,最终牢牢把握了“公司控制权”,用后来降到7.8%的股份,绝对控制了一家市值几千亿美金的公司。

    环环相扣,太精妙了。

    那我们也可以学吗?

    运用:

    你可以用四种方法,掌握公司的控制权。

    第一, 投票权委托。

    京东上市前,刘强东只持股20%,但却有50%的投票权。

    哪里来的?刘强东对京东后来的投资人都有要求:想投资我?可以。

    请先把“投票委托权协议”签好。以后,你们的票,我帮你们投。

    这就是投票委托权,意思就是:你们只管分钱,但别说话。

    第二, 一致行动人协议。

    来来来,我们签份协议。

    投票权,你们都留着。有问题我们民主讨论。如果你们说得有道理,我会听你们的。但如果我有自己的考虑,你们必须听我的。

    这就是一致行动人协议。他比投票权委托民主,但也有绝对控制权。

    第三, 持股平台。

    在包括中国在内的多国法律,有种特殊的企业形态,叫“有限合伙”。

    这种公司从法律结构上,就是投票权,和收益权分离的。

    普通合伙人(GP),拥有100%的投票权,但只有少部分收益权;有限合伙人(LP),拥有绝大部分收益权,但几乎没有投票权。

    所以,很多公司选择把合伙人,尤其是员工股权激励的股份,作为LP,放在“有限合伙”企业这个“持股平台”里,自己作为GP,行使绝对的投票权。

    第四, AB股制度。

    A 股,1股1票;B 股,1股10票。

    合伙人、投资人、员工拿A股,创始人拿 B股。这就是AB股制度。

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