如何把握公司控制权:创始人,如何不被赶出自己创立的公司?
1985年,苹果创始人乔布斯被赶出公司;2001年,新浪创始人王志东被赶出新浪;2017年,Uber创始人卡兰尼克也被赶出了公司。
为什么创始人居然也能被赶走?
公司治理的所有权力,最终都来自股权。
股权,又分为投票权,和收益权。
投票权就是我要说了算;
收益权就是赚钱带我分。
默认情况下,投票权和收益权,都均匀地分布在所有股票上。这就是同股同权。
因此,你融资时出让的股份越多,你出让的投票权就越多。
这些投票权加在一起,可能最后就把你投出了公司。
那怎么办呢?
把投票权从股权中提取出来、集中起来。钱我带你分,但是怎么干,必须听我的。这就是“公司控制权”。
概念:公司控制权
2014年,阿里在美国上市。上市前,马云持股8.9%。根据“九条生命线”,这个股份,连临时股东大会都召集不了,更别说“绝对控制权”了。
那马云就不担心像乔布斯一样,某天被赶出阿里吗?
他当然怕。
所以,马云发明了一套“把投票权从股权中提取出来、集中起来”,牢牢掌握公司控制权的方法:阿里合伙人制度。
管理公司的,是CEO。
任命CEO的,是董事会。
所以,控制董事会是控制公司的关键。
怎么控制董事会?11席董事占6席,过半。怎么才能确保过半?
董事会,必须由年度股东大会超过半数表决权同意,才能选出来。
那怎么办?马云、蔡崇信和软银、雅虎签订协议,“阿里合伙人”提名的董事,软银和雅虎都要同意。
这四方持有的股份达到69.5%,远超半数,所以阿里合伙人推举的候选人成为董事,毫无悬念。
但是,阿里合伙人可以推举几个董事呢?可以推举多数,11个董事中至少6个。
凭什么啊?你个小股东凭什么推举大多数董事呢?因为写进了公司章程。
那我提议股东大会,修改这条章程可以吗?可以,但是你要获得95%以上的表决权同意。
而马云持股8.9%。也就是说,你是改不了的。
不是说2/3就有绝对控制权吗?
为什么要95%?
因为阿里上市主体注册在开曼,开曼的《公司法》没有2/3之说。你可以对具体事项约定投票比率。阿里约定了95%。
那这个“阿里合伙人”是什么呢?我离间这个组织,夺取控制权呢?
阿里有30名左右合伙人。
这些合伙人会添加,会退休,但是马云和蔡崇信是“永久合伙人”。
马云通过控制合伙人,从而控制董事会,从而控制管理层的方法,最终牢牢把握了“公司控制权”,用后来降到7.8%的股份,绝对控制了一家市值几千亿美金的公司。
环环相扣,太精妙了。
那我们也可以学吗?
运用:
你可以用四种方法,掌握公司的控制权。
第一, 投票权委托。
京东上市前,刘强东只持股20%,但却有50%的投票权。
哪里来的?刘强东对京东后来的投资人都有要求:想投资我?可以。
请先把“投票委托权协议”签好。以后,你们的票,我帮你们投。
这就是投票委托权,意思就是:你们只管分钱,但别说话。
第二, 一致行动人协议。
来来来,我们签份协议。
投票权,你们都留着。有问题我们民主讨论。如果你们说得有道理,我会听你们的。但如果我有自己的考虑,你们必须听我的。
这就是一致行动人协议。他比投票权委托民主,但也有绝对控制权。
第三, 持股平台。
在包括中国在内的多国法律,有种特殊的企业形态,叫“有限合伙”。
这种公司从法律结构上,就是投票权,和收益权分离的。
普通合伙人(GP),拥有100%的投票权,但只有少部分收益权;有限合伙人(LP),拥有绝大部分收益权,但几乎没有投票权。
所以,很多公司选择把合伙人,尤其是员工股权激励的股份,作为LP,放在“有限合伙”企业这个“持股平台”里,自己作为GP,行使绝对的投票权。
第四, AB股制度。
A 股,1股1票;B 股,1股10票。
合伙人、投资人、员工拿A股,创始人拿 B股。这就是AB股制度。
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