梁国经过侯景之乱，到这个时候，实际上已四分五裂，淮南被东魏侵占，四川被西魏攻取，长江中游除江陵一个"后梁"小朝廷外，湘州（州治在今长沙市）还有一个王琳。
王琳本来也是梁元帝手下大将，元帝被西魏杀害后，王琳被中游诸将推为盟主，拥兵自重。后来，还拥立一个十来岁的孩童萧庄（梁元帝之孙）为帝，借助北齐力量，在郢州集结军队，企图一举征服建康。陈霸先辅佐梁敬帝萧方智时，国内除王琳外，还有许多大小藩镇没有归顺，如在吴兴的震州刺史杜龛，在义兴（今江苏宜兴）的太守韦载，在会稽（今浙江绍兴）的东扬州刺史张彪，在苏州的王僧辩之弟王僧智，还有岭南的萧勃等。
东魏与西魏两个国家这时已分别被北齐、北周禅代，北周在江陵扶持了一个后梁小王朝，虎踞汉水与长江中游，北齐则接纳了梁朝降将陆法和、徐嗣徽、任约等势力，并派遣翟子崇、柳达摩与萧轨、东方老等，分别于绍泰元年（555）底和太平元年（556）六月，两次大规模侵犯建康。
陈霸先率建康军民英勇奋战，以弱制强，击溃了这两次进犯。
陈霸先于太平二年（557）禅梁称帝，并不是在四方平定、八面颂歌的时候，而是身处危难之中。
陈霸先之所以愿走这一着险棋，与梁朝几代皇帝都无善终，民心对萧家已极度失望有关：梁武帝是饿死的，梁简文帝是被土囊压在头上闷死的，梁元帝在投降后受尽侮辱，也是被土囊闷死的，还有萧正德、萧栋、萧纪、萧渊明等，都称过帝，下场都很悲惨。
这不是死了几个人的事，而是随着他们的失败，他们的子女妃妾，部下随从，成千上万的百姓连带着受屠戮的事。
陈霸先亲手扶上台的梁敬帝，登位时才十三岁，绝无左右时局的能力。
这时，陈霸先要是继续瑟缩于腐见，愚忠于萧氏，不当机立断，釜底抽薪，最终也逃不出与萧梁皇朝共同覆亡的下场，对人民来说，将是又一场浩劫。
所以，陈霸先称帝，实际上受命于危难之际，攘臂于无望之时，既是民情所需，也为时局所迫。《梁书》作者姚思廉认为，梁朝多次惨遭横祸，颓势已无可挽回，"敬皇高让，将同释负焉"，梁帝退位，陈霸先等于挑起了一副沉重的担子。
明末清初的思想家王夫之，虽主张君权可禅、可代，但仍坚持从政治道德角度分析开国君主的人格品性，认为陈霸先的政治道德要高于魏、晋、齐、梁等朝，并评价说："陈高非忠于萧氏，而保中国之遗民，延数十年以待隋之一统，则功亦伟矣哉！"
陈霸先之所以能从一介平民跃居社会政界颠峰，除历史机遇使然外，应与其自身优良的文化素质有关。首先，陈霸先有着极高的军事修养，《陈书》有多处记载，如：
一，（陈霸先在建康与侯景决战时）高祖曰："《军志》有之：善用兵者，如常山之蛇，首尾相应。"
二，（陈霸先和周文育在白城拒战徐嗣徽时）高祖曰："兵不逆风。"文育曰："事急矣！当决之，何用古法？"抽槊上马而进。
文 | 云间大彭
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