新三板自2006年设立以来，可谓是一波三折，火爆了几年，接着就被各方冷落。2017年12月出台了创新层的政策，2018年与港交所签署了“新三板+H股合作备忘录”，尽管起到了一定的刺激作用，但随着科创板的横空出世，新三板似乎“找不到北”了。
今年以来，科创板无疑是在国内证券市场中最为耀眼，没想到新三板没有就此沉沦，10月25日，备受期待的新三板全面深化改革正式启动，如今已“满月”的新三板深改各项工作正在顺利进行。11月，证监会和全国股转公司相继出台多项文件，构成了新三板改革的基本框架。
本次新三板深改的重要举措无疑就是增设精选层了，由此形成了“精选层-创新层-基础层”的三层次市场结构。与原有“创新层-基础层”的两层市场结构相比，进一步细化了市场结构。除此之外，相比之前的创新层，精选层带来的各项配套制度有更多亮点，让优质企业真正看到了希望。
一、市场反应积极
新三板自2015年3月18日推出做市指数基点为1000点，短短20天就达到了历史高点2673.17点。然而在此后的4年时间里，新三板做市指数开启了漫长的下跌之路，一改初期的高歌猛进态势，自2018年8月开始，大部分时间均位于800点以下。新三板近年来越来越低迷，融资额大幅萎缩，市场流动性低下，优质企业相继离开。
改革措施宣布后，新三板做市指数涨幅达5.03%，创下了自2015年以来的最大一次涨幅。股转公司公布六项配套细则后，做市指数两周内涨了上百点，涨幅超10%。随着政策环境的逐渐明朗，企业和中介机构都在摩拳擦掌，市场期待更加积极，希望精选层的光环和随之而来的配套机制，能够使新三板市场恢复自身造血能力并迸发出新的活力，使转板渠道更加畅通，实现与其他板块的协同发展。
二、配套机制有五大亮点
精选层的到来，不仅细化了分层结构，更是在配套机制建设方面形成差异化，为接下来接纳更多挂牌企业和投资者、活跃市场交易奠定了稳定的基础。从股转公司发布的配套细则来看，精选层在进入和退出机制、交易制度、信息披露和公司治理等方面区别于创新层和基础层，形成了自身的独特亮点。
亮点1：认可研发价值
在退出机制方面，精选层公司如触发降级条件，符合创新层进入条
精选层重点围绕财务和市值指标，综合运用盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等多元化标准，提升对优质企业的覆盖面。但是，精选层在指标的总体要求上，低于科创板上市条件和创业板公司平均水平。值得注意的是，精选层设置了四套进入条件，企业符合其中之一即可。四套标准如下：
标准一：“市值+净利润+净资产收益率”，主要遴选盈利能力强的企业。
标准二：“市值+营业收入及其增长率+现金流”，主要遴选高成长性的企业。
标准三：“市值+营业收入+研发强度”，主要遴选具有较高市场认可度的创新企业。
标准四：“市值+研发投入”，主要遴选市场高度认可、创新能力强的企业。
新三板创新层有三套标准，我们不妨比较一下：
标准一：最近两年的净利润均不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；股本总额不少于2000万元。
标准二：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；股本总额不少于2000万元。
标准三：最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。
可以看到，创新层虽名为“创新”，却完全忽略了重研发、尚未有规模产出的创新型企业，比如说医药、芯片企业。而精选层补上了这一缺憾，并且四套标准都关注市值，这一点和科创板是一致的。
亮点2：严格退出机制
在退出机制方面，精选层公司如触发降级条件，符合创新层进入条件的进入创新层，不符合的则进入基础层。
针对不同的降级条件，精选层可进行定期退出和即时退出两种方式。其中，定期退出主要针对财务状况恶化的公司，包括收入严重萎缩且大幅亏损、净资产为负等情形。即时退出主要针对两种情形，一是股东人数、股权分散度、公众股东持股比例等指标不足以支撑股票继续在精选层交易；二是发生重大违法违规，不符合精选层的规范性要求。
亮点3：连续竞价交易
在交易制度方面，精选层股票采取连续竞价交易方式，同时为其提供开、收盘的集合竞价安排。所谓连续竞价，是指对股票买卖申报进行逐笔连续撮合的一种竞价方式；集合竞价是指对一段时间内接受的股票买卖申报进行一次性集中撮合的竞价方式。
而基础层、创新层股票采取做市交易或集合竞价交易方式，所谓做市交易，是指交易双方通过做市商的买卖双向报价，为投资者完成交易的一种运作方式。当基础层、创新层采取集合竞价交易方式时，全国股转系统会根据层级匹配相应的撮合频次。
A股等证券市场采用的就是连续竞价交易方式，可见精选层在引入该交易方式后，会大大有利于中小投资者的参与，将使得股权交易更加活跃，股价也更加透明，因而“小IPO”也终于成为了现实。
亮点4：收紧涨跌限制
既然有了大量中小投资者的参与，一方面要降低合格投资者的门槛，另一方面则需要设置日涨跌幅限制，甚至于即刻停止交易的“熔断”机制。精选层就收紧了涨跌幅限制，这也与连续竞价交易方式更加匹配。
精选层连续竞价股票的涨跌幅限制比例为30%，首日不设涨跌幅限制，但为了防范交易首日可能出现的价格异动，连续竞价首日实施临时停牌机制，也就是说，当股票成交价格较开盘价首次上涨或下跌达30%或60%时，实施临时停牌，每次停牌10分钟，复牌时对已接受的申报采取集合竞价，复牌后继续当日交易。基础层、创新层集合竞价股票的跌幅限制比例为50%，涨幅限制比例为100%。
亮点5：监管看齐上市
精选层政策还强化了企业向A股转板的衔接，包括信息披露、法人治理等方面，虽说监管更加严格，但对于以上市为目标的企业来说，这才是最大的吸引所在。
在信息披露方面，精选层信息披露要求更为严格，需与上市公司趋同，强制披露年报、半年报、季报、业绩预告等，披露的内容也最为详尽。创新层、基础层只需披露年报和半年报。除此之外，精选层、创新层需要及时披露行业特有的重大事件。在审计要求上，精选层拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年报或季报应当经过审计，同时参照证监会相关规定进行会计师轮换，而创新层和基础层没有强制要求。
为适应公开发行后精选层较高的公众化程度和股权分散度，在公司治理方面的监管要求也更为严格。精选层挂牌公司强制要求设立2名以上独立董事，其中1名为会计专业人士，创新层和基础层则自愿设立独立董事制度。
精选层公司召开股东大会强制要求实行网络投票方式，创新层、基础层涉及单独计票事项时，实行网络投票。在利润分配方面，精选层可在公司章程中明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。在重大交易方面，精选层挂牌公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议并及时披露。
三、写在最后
从精选层及相关政策的出台，我们看到新三板更加务实，一方面非常照顾研发类的企业，使得这类企业有了获得更多融资、提高市值的好去处；另一方面为企业做了两手准备，“小IPO”让优质的“小而美”企业继续留在新三板也很好，明确的转板机制则终于打通了上市新通道，让有条件的企业可以做出规划稳步前进。
主编：谦启咨询 | 陈勇
原创：谦启管理评论
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