文 / 邬健敏 编辑 / 阿甘
2015年的最后一天，当大家沉浸在迎接新年的喜悦中时，阿甘筹众的创始人邬健敏女士受“新财富”邀约针对“万科和宝能的股权之争”事件做了精彩的观点阐述和分享。2016年之际，我们附上分享的精彩内容，为各位看官送上新年的第一道精神大餐。
以下为现场分享内容：
谢谢主持人
很感谢今天有这样的一个聚会,作为一个投行的老兵，对于最近市场上的万科和宝能这样股权之争的案例，跟群友们一起来做一些分享。
我刚刚还专门撰写了一下整体的思路，写了三大页纸，希望能够在半个小时之内，跟大家把我的一些想法，做一个充分的交流。刚刚主持人也介绍了，其实在十多年 前，我就在新财富的杂志封面文章写过《争夺董事会》这样一篇文章，主要是因为参与了一些像广西康达等名流置业包括这个君安和升华的一些股权纷争。也是在这 样的一些股权之争的案例中总结了一些这方面的经验。94年的时候大家知道君安和万科也发生过一场股权之争，距今正好时隔二十多年，当然那个时候我还没有工 作。而二十多年的现在万科这边又发生了股权之争，不得不感叹，历史是会重复出现的。
那接下来，就进入正式的分享的环节。
什么样的公司比较容易出现股权之争？
一般来说，这样几个类型的公司会比较容易出现股权之争。
第一是股权结构比较分散。类似于万科，这样公司的股权结构是高度分散的，而且这个公司从成立以来一直到现在，几十年下来一直是这样的一个股权结构。这样的 公司在资本市场上是比较容易成为猎物，尤其整个资本市场的大势不是特别有利，公司的股价相对来讲被低估的时候，它就更加容易成为目标。这也是万科屡次成为 股权之争目标的一个很重要的原因；
第二，一般出现股权争夺的上市公司都是有很不错的壳资源的价值，这一点是很核心的。往往成为猎物的上市公司，要么就是在所在的行业里面是一个龙头，要么他 的股权比较分散但是整个公司的规模又属于超大盘的上市公司，那么它的核心的资产，对于大家所称的野蛮人而言是比较有投资价值和持有的价值的。
第三，还有一个特点是上市公司反收购的措施相对不足，这个反收购措施的不足是和中国的资本市场发展的法制环境有关。国内的上市公司不像华尔街的上市公司， 他们对于公司治理反收购等这些方面有非常成熟的经验，所以在自己公司的章程和治理规则里面有非常详尽的、完整的反收购的措施。国内的上市公司大半对于这点 是认识不足的。很多上市公司比一般的公司已经是做的不错了，但是也存在着大量的上市公司其章程的条款还只是一个格式性的条款。
对于万科，大家从媒体上也可以看到有很多分析，说万科对反收购的措施不够。这种反收购措施的不够我猜测是有几个原因的：
一个原因是因为万科很长时间只有一个大股东，虽然这个大股东的持股比例不算很高，如果万科的董事会在自己公司的章程里面去设定一些反收购的措施，我觉得是 很容易让现在的大股东会认为是不是给管理层的权利过大，中间会有一些显得大家不是同心同德的嫌疑一样，所以我觉得这个是一个比较重要的心理因素；
第二个原因，也有可能是万科管理层对于自己，对自己控制公司的信心过高了。或者换一个说法是其心态对应的是相当的自信。
第三，在容易出现股权之争的上市公司里，一般内部人控制的状况是比较明显的，因为他的股权高度分散，没有一个绝对控股，或者说是一个相对控股大股东，所以 在某种程度上，这样的上市公司被管理层的控制就比较明显，具备这样特征的公司是很容易出现股权之争的，这次万科的股权争夺战和我刚才讲的几点有很直接的关 系。
股权之争的关键是什么？
其实这个问题很关键。股权之争的核心就是资本之争，第一个关键点是股权。股权的背后不是那些言论情怀表态，他的背后一定是实质的利益和资本。只有资本说了 算；有了足够的资本就意味着你手里能够握有足够量的股权。所以股权之争股权的核心一点就在于股权从哪里来，你到底是有多大的股权。
第二个关键点是”争”,无论是挑战的野蛮人一方还是王石的管理层和大股东，股权的比例高低悬殊特别大，他们是争不起来的，最多也就是翻个小浪花很快的就偃 旗息鼓了。之所以会出现在一段时间内的股权之争就在于双方的股权比例比较接近。那么这个案件里面，为什么股权会放在一个很核心的地位，就在于当你握有了足 够的股权以后你可以控制董事会。接下来你也可以改组管理层，所以大家在这个点就可以理解，为什么野蛮人是一定要有大比例的股权，要首先确保自己进入董事 会，而管理层竭尽全力的就是不能把董事会的大门让野蛮人给踹开。一旦董事会的大门被打开了，那么整个公司的控制权就丧失了。
所以在股权之争里，野蛮人也好，或者说是捍卫自己权益的大股东和管理层也好，你需要事先测算出，你为了要维护自己的地位或者优势，你是要维持什么样的股权 比例，这样比例的股权作价你需要动用的资金量大概是多少，这个资金量你还要考虑到因为一旦发生股权之争，公司股价往往是飞涨的，那么你的成本不断增加的。 在这种前提之下你能不能承受得了，如果你自有资金不足了，那肯定要融资，这会带来融资成本，还包括融资期限等问题，在发动一个股权之争之前是要自己掂量清 楚的。
其实核心还是钱，有了钱，有了低成本的钱，那就意味着你能买到足够的股权。买到足够的股权那也就意味着你能够相对来讲比较不那么难得去取得公司的董事会的控制权，也就能够相对不那么难得去改组董事会。
那么拿股权，其实有很多种方式。有钱的可能你就能过去直接收购、转让、一致行动人的方式诸如这些都可以做；如果说要是资金不够，往往这个地方就会。比如征 集投票权资金托管，寻求名义上的一致行动人等等。另外根据我们国家的法律规定，只有一个点是要避开的，就是百分之三十的这样一个要约收购的点，所以大家会 看到大家一直都在持股比例超过了百分之三十。因为一旦超过百分之三十，就意味着你就可以发起一个要约收购，但是像万科这样的一个大盘子，用到的资金量那就 非常非常的巨大了。
往往在股权之争的参与各方里面，无论是发动还是捍卫自己的权利，他一定是有自己的目的，我和大家分析下参与主体他的核心诉求在哪里：
第一是门口的野蛮人，就是门口的宝能，我猜测是他比较看好万科在地产行业的龙头地位，包括万科体系内丰富的资源，还有一点，也包括万科作为一家上市公司的 资源 同时还有一点，一般发动股权之争后，公司的股价和以往是不一样的，股权的收益也是客观的。 而对于这个原来的大股东和管理层来讲，他的一个态度就很明 确，那就是不能坐以待毙，一定要捍卫自己的控制权。那么对于中小股东来讲呢，其实相对来讲他的利益的诉求相对短期一点，更多关注的是股价，因为一旦上市公 司有股权之争，这个公司的股价一定会一飞冲天，这个是中小股东很乐意看到的。
还有一方的主体是机构。机构的立场和王石、宝能、中小股东是不一样的，对机构而言，会综合评估长短期效益的。所以大家可以看到，每一个上市公司发生股权之 争的时候，争斗双方的管理层一定会分别去拜见这个持股的大机构。机构会了解各自的想法，同时对上市公司的长远发展做出判断。
回过头来我们再来简单回顾一下宝万之争，我也是从媒体的报道里面了解到，其实在七月份，一些端倪就已经出来了。后来在八月份左右，华润还进行了一轮增持就 是为了要夺回自己的第一大股东的位置。那么在这个之后呢双方都进入了一个三个月的谋划期，这三个月市场上没有多大的动静出来，但这才是一个惊涛骇浪的时间 段，所有的谋划都在十二月份体现出来了。大家看到的结果上的东西，其实所有的过程都是在冬天的这个三四个月里面经过了谋划。现在呢，可以把它理解成是在一 个胶着状态。所以对于双方来讲最重要的就是找钱，因为万科的盘子很大啊。一旦找到足够量的低成本的钱。那你就能够获得更多的股权，就能在这个基础上和对手 一决雌雄。所以大家可以看到最近双方都很活跃，不停的有各种各样的举动。拜访机构、发表各种言论，种种迹象其实都是在这个过程中的一个表现而已。
接下来我想跟大家再分享一下，我认为股权是一场战争，既然是战争就一定会结束。所以我觉得任何一个市场人士，千万不要为万科宝能他们操心，其实不需要，这 个战争一定会有一个相对完美的落幕，在这个里面，不会有任何一方出现特别的伤筋动骨；第二，在过程中，因为他还需要时间，在这个时间里，他一定会有一个决 定性的力量，我觉得这个力量已经出现了，可能是某个关键股东，机构甚至有可能是主管部门；第三，这样的决定力量，在开始的时候，往往是不显山露水的，甚至 于大家会对他有很多的争议和猜测，在这个过程中，直接争斗的双方也就是野蛮人和原来的大股东管理层是在舆论风口浪尖、在闪光灯下的，但实际上他们的背后肯 定有更大的力量在博弈，在争斗，在解决这件事情。分析到这一点，安邦还是必须要谈一谈了，他在宝万之争里，好像扮演了一个非常非常特殊的角色，我记得当时 媒体刚刚发布的时候，很多的媒体的猜测安邦是宝能的一个一致行动人。但事实上前两天，安邦在中间好像是牵头双方再开始进行和谈了。这就比较有意味深长，大 家真的就可以去好好的关注。
比如说从十二月以来大家可以看到。安邦已经连续举牌七家上市公司。而且好几家都是地产业务的。你看这家公司对她自己的产业发展和战略发展方面他有他自己的 长远的考虑，怎么样布局金融业怎么样布局一些行业的龙头公司，在这样一个宝万之争里面，他现在的真的是进退自如，他可能就会成为一个万科的大股东，甚至已 经有媒体资料上透露说。宝能是有可能把股权转让给安邦，所以我个人觉得安邦是处在一个非常有利的地位，甚至于最后有可能是最大的赢家。可以总结出来一点就 是在股权争夺案中，直接博弈的双方未必是利益最大化的两方。
在股权之争的过程中，其实上市公司的创始人也就是王石特别重要。这里我也想给跟朋友们分享一下我对于王石这个角色的一点认识，他的人格魅力和他的运筹帷幄 和资本操作的能力。当时君安一提出要改组万科董事会，他迅速的就向交易所申请停牌，其实这次这样的一个方法是如出一辙的。我个人觉得这是挺妙的一个手笔， 这说明他们很有资本市场的运作经验，是很老道的。
第二是会去寻求一种特别的方式，比如说我要查这个资金是不是违规，资金合法性的来源。所以某个时间段内，主管机关也八卦了，开始调查取证这样的说法。但是 如果资金大量撤出，又会在短期内形成股价的剧烈波动，那这样的话就会影响到所有股东的利益，所以我觉得这更多的是一种心理的博弈。
第三，机构做事有自己的判断力，会去判断一个公司发展的前景。到底是哪一方股东，他们的想法和战略会更有利于万科的长远发展，会更有利于公司股价的前景。我觉得王石在这个过程中还是表现出了比较高的行动力。
第四，也可以看到他带领团队在不停的找钱，但是有一说是可能要让万科的员工，每个人平均大概要用三十万来打一场人民战争，我对这条还是持保留态度的。你王 石所想所要的东西，未必是你公司所有员工和管理层每个人都有这样的诉求，如果说你运用自己的控制力，要让全员拿出自己的家产家业资金来集资上百亿来打一场 人民战争，我觉得还是蛮夸张的，但如果他真的做成了这样的一件事，我觉得这也是中国资本市场上的一场壮举，我也有点小期待，还挺想看看这样的事情能不能搞 出来。
从股权之争来讲，我觉得最终的赢家他一定是有这样的特点。第一就是有钱，所以他们能够很任性，买买买买买，不停来把这个公司的股权买成大股东。第二，他一 定要有相应的很深厚的背景，这个背景要让各方都能够警卫尊重的。第三，他还得要有一颗驿动的心，就说他对他自己的产业布局和战略布局是高瞻远瞩的。所以最 终的大赢家我觉得一定是具备了这方面的特质的。为什么我前面提到我觉得安邦符合这个角色，建议大家可以多跟进多去关注。除此之外，还有一方就是野蛮人，我 觉得也蛮有意思，大家可以对他的表现多做评定。其激情可嘉，但资本市场经验还是不够，至少和王石比起来还是江湖经验的不够，当然他的策略就是使劲的砸钱， 他搞钱的能力还是不错，目前看到媒体的分析他还是不停的找钱，那对于宝能来讲，他目前的角色也是可进可退的，这里面有一个观点就是，大家不要觉得在股权之 争里面，大家会争的头破血流，一定要整出一个生死之战，其实不是的，其实每一方都是可进可退的，所以对于宝能的姚老板而言，他最大的问题就是一个是面子， 一个是挣钱。
有分析说，他有可能把股权卖给安邦，我觉得是有可能的，只要能赚到足够的钱，像他这样白手起家的，面子什么的不会看的很重要，赚钱才是根本。对于王石而 言，作为既得利益者，肯定要摆出死战到底的架势的。但作为一个有经验的老手，我觉得他还是会审时度势的。王石在很早的时候把自己包装成一个大v的形象，这 在早期是成功的，但作为企业家的职责，还是有很大责任的。他在公司没多少股权，赚不赚钱可能对他不重要，但把自己一手打造的“红烧肉”拱手送给野蛮人，这 对他的心理恐怕也是一种折磨。
这里我还可以分享一个小观点，我个人觉得在互联网时代，最有价值的资产其实就是影响力。我写过一篇文章叫《除了做大V你真的别无选择》。也是当时对于宝万 之争的分析，我只有一个观点，就是觉得，王石的形象在当下的一个互联网时代的大v身份，是已经被淡化了，在这个过程中存在着这样的一个前后形象的转折和变 化，所以大家可以看到为什么那么多的舆论对王石很不利。
万科的股权结构里面剩下还有接近百分之五十是机构和散户，他们的这个力量真的是不容忽视。任何一方如果能够争取到更多的机构和散户的支持，那么他有可能有更大的胜算和把握。
股权之争，你表面上看到一开始的时候可能是有一种情绪一种面子和尊严，但是当你打开这些其最核心的本质还是利益，然后面子其实也是一种精神的利益？因为是 内部群分享，我个人觉得在现有的几方里面。对于王石，还是要尊重他现有的角色比较好，相应的要给他很高的荣誉，要尊重他在万科的这个发展，包括发展过程中 所给于的帮助也好贡献也好还有就是他的能量也好，我觉得这一点是绝对值得尊重和尊敬的。那么对于万科的团队我觉得是要保证它的稳定，同时还要提升他的激 励。因为万科连续的的股权激励没有实施到位，我觉得背后一定有原因，原因到底是什么，我就不去多猜测了。
对于安邦而言，最终他能实现他自己这个老大心目中想要的目的就行了。其实这个就让我回想起来，很多年以前在复星集团的工作。当时我也跟我们郭老大建议收万 科的股权，但是我们老大听的笑一笑，一句话也没有说，后来也就没有任何的反馈。现在想来，我觉得我们老大还是比较明智的啊。如果你没有特别深厚的底子，你 不要去动万科，但是一旦有人去做了，那我想他去做这件事情一定是有他的底气的。
我觉得在宝万之争的这个案例里面，最后能看到资本市场的进步，还有就是在互联网时代各方对于上市公司的治理和运作的高度参与和主张自己权利的表现，我觉得 这很棒，是一个进步，从我自己的观点，一方面我也很期待股权之争过程中有精彩的火花出现，另一方面，也期待这件事有一个完美的落幕，能够让所有股东都有收 益的结果，所以我觉得无论是王石，管理层、大股东 野蛮人、还是安邦，现在要考虑的是什么样的解决方案能让全体股东的利益最大化。只有这样才是一个真正的负责任的态度。
因为时间比较紧张，我说的很快，大概的把我的一些观点和一些想法在这儿给大家做了一个分享。接下来也会把这个时间会给主持人，他会组织一下后面的环节，最后在用个几十秒再给我自己做个小广告。
我是做了17年的并购和投行，今年开始自己创业，所做的是创业孵化的产业链，所以我发起了一个阿甘筹众，这个是做股权众筹的互联网平台，另外的话我还有一 个天使基金、孵化器和FA的业务。然后还有各种线上线下活动，总而言之是为创业者打造一个创业者社群吧！这是我现在在做的一个事情，谢谢大家。谢谢！
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