秦孝公任用卫鞅开始变法，卫鞅“欲变法，恐天下议己”，在那个时代，想要开始一场“变法”是极难的事情，要去完成一场“变法”更是难之又难，我们可以用现在的观点去看那原因就是，历史局限性和阶级局限性，因为那个时代还只是奴隶制度开始向封建制度转变的时代。首开变法的李悝，是在战国初期一个图强的国家，和一位励精图治的魏文侯的条件下，才开始废除贵族世袭的，魏国在那几十年里一跃而成当时最强的国家，接着又有吴起训练的魏武卒，其战斗力可以一敌十。吴起在魏国之后又去了楚国实行变法，那一次变法，政治上也是废除贵族世袭，军事上也是训练新军，可惜的是，支持变法的楚王去世之后，这场变法就被反对的贵族推翻，吴起身死。
因此我们也可以想象卫鞅要在秦国实行变法，其压力不亚于魏国的李悝变法和楚国的吴起变法，与楚国当时的情况有相似之处，在军事上弱，所以需要在经济政治上做改善，继而提升军事实力。卫鞅所面对的旧贵族反对势力与吴起面对的也有相似之处，或者说战国时期每次的变法都是触及到旧贵族利益的，他们自然要反对，我们不能只说他们“迂腐”，也要说他们自私，国难当头也要攫取利益。
仅举一例，军功制度，以往来看，将军的儿子就是将军，平民的儿子要当将军，需要在遇到国家即将灭亡情况下，得以施展本领，被一批想要救国的贵族看中，才能进入贵族的行列，开始成长为贵族，而他也必然让自己的子孙作为继承者，也必然不愿意别的平民成为和他一样的贵族。其他方法要慢得多，且几率小得多。而军功制度就给了这些平民路子，可以参军杀敌，以斩获的敌军首级记功，且不能让这种功劳作为世袭的条件。在旧贵族眼里，自己好不容易经过几代人的“努力”得来的家族势力，会在这些军功升级的平民面前显得不堪一击。卫鞅变法时的反对者，以甘龙，杜挚为代表。
甘龙说“圣人不易民而教，知者不变法而治，因民而教，不劳而成功，缘法而治者，吏习而安民之”，即便是不变法，也可以毫不费力的保境安民，官员学习了法律，就可以好好治理。卫鞅反对，“三代不同礼而王，五伯不同法而霸，智者做法，愚者制焉，贤者更礼，不肖者拘焉”，远看三皇五帝，他们不是用的一样的法律，近看春秋五霸，他们也不是用的同样的法律，聪明的人制定法律，愚笨的人被法律制约，贤能的人更改礼法，没本事的人被以往礼法拘束，被制约被拘束就不能变通。
杜挚说“利不百，不变法，功不十，不易器，法古无过，循礼无邪”，如果变法不能取得十倍百倍的好处，就不值得变法，学习旧法本来就没错，遵循旧礼本来就没错。卫鞅反对，“商汤不循古而王，夏殷不易礼而亡，反古者不可非，而循礼者不足多”，看那商汤，不依照夏朝末期迂腐的法律，才可以灭了夏朝建立商朝，看那夏朝的桀殷商的纣，到国难临头也不做改变，才被灭得那样快，反对旧法的人我们不能说他错了，遵循古礼的人多了也不是很有用啊。
这算是说到了秦孝公心里去了，被旧法束缚着不能强国，因为旧礼而拘束得不能放开手脚，还怎么报先君的仇，怎么什么收复失地，怎么成为强国，照卫鞅的法子，我可以让经济增强，让平民变成军人，也可以摆脱那些老家伙整天堂而皇之的教训。反对变法的人，虽然我现在不能把他们怎么样，但是他们一定会在这场变法浪潮里被湮灭。
嬴渠梁有了变法这个“武器”，就有了强国的希望，卫鞅有了嬴渠梁的支持，就有了坚实的后盾，旧贵族在变法之中必然损失既得利益，就一定会阻碍。嬴渠梁需要的是变法尽快带来成效，这样才能堵住老家伙们那些倚老卖老的嘴，也夺过来一些特权。卫鞅需要的是变法的全权领导和最高层的支持，以及尽快收获到成效。如果变法尽快收获成效，那嬴渠梁就能更好地支持，卫鞅也就能更好地继续施行下去。
卫鞅被嬴渠梁拜为左庶长，这个官比在魏国的中庶子高得多，中庶子算大臣的侍从官而已，庶长是国君的助手。
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