初创企业股权调整

前景与背景

社会创业家们创办了致力于解决社会问题的社会企业，因民非身份无法实践其社会理想的创变者也创办了社会企业。不同于民非没有股东，实际控制人可以长期保持不变，社会企业除了要面对市场上的竞争，还要面对创始人对企业失去控制权的潜在风险。由于创始人对企业的发展运营至关重要，因此本篇点赞网梳理了社会企业股权调整的相关事项，结合相关案例，为社会创业家们降低失去企业控制权的风险提供借鉴。

一、股权调整的方向与原因

股权调整的方向是核心创始人的持股比例可以有效的实现实际控制，或者管理团队的持股比例可以实现对公司的有效控制。当然这个有效控制的比例是没有明确的数字指标，只能根据企业具体的股权结构来确认。这个股权调整的方向跟现代公司的发展趋势有关，也与作为现代经营主体的实质有关。

1.核心创始人对企业发展的影响

稳定的实际控制人对企业的长远发展至关重要，保持管理和决策的连续性，减少动荡，有助于企业更快的寻找到核心业务并获得生存机会。实际控制人持股比例过低会很大程度上会引发大股东与其他小股东在公司重要事项上的决策效率，同时如果企业发展不稳定，投资人可能会联合小股东驱逐实际控制人给企业造成很大的伤害。企业的文化有核心创始人塑造，对企业的发展有深远影响，核心创始人持股比例过低可能引发的潜在风险，会引发很多的连锁反应，例如核心创始人离职，企业文化因动荡和纷争不能发挥效用。

2.企业所有权与管理权的分离

研究表明企业的所有权与管理权分离是现代企业制度发展的趋势，管理层与股东的委托代理关系以及由此产生的冲突是公司治理的一大难题。企业在发展的过程中，企业创始人或其家族无法长期对一个企业实施有效控制，所有权与管理权分离，管理层只有企业的经营权，股东享有公司的所有权同时需要监管管理层的经营行为。

公司持股的最优选择由核心创始人实现对公司的有效控制，次优选择为管理团队持股比例实现对公司的有效控制。

3.企业股权集中对绩效的影响

关于公司股权集中度与公司绩效关系的研究表明上市公司股权集中度与公司绩效呈现的正相关。随机抽样的上市公司实际控制人持股比例为42%，大部分上市公司实际控制人的持股比例在20-50%之间。最低的有9%，最高的有87.29%。

基于以上的原因，初创企业在早期进行股权分配时需要保证核心创始人的持股比例，如果已经出现股权分配失衡的问题，就需要及时进行调整，下面我们分析一下可能导致企业创始初期股权分配失衡的几个影响因素。

二、影响股权分配的三个变量

公司创立之后，进行股权分配的动作主要有三个核心节点，初始创立时创始人进行出资协商股权比例，然后公司成立之后引进优秀人才尤其高层管理人才时会进行股权的再分配，其次是在公司发展过程中需要引进外部投资者支持公司发展。在这三个节点中，第一个节点出资协商股权比例的必然一定要发生的，第二、三个节点以股权来换取资金或者人才大部分情况下是迫不得已。当然随着初创企业发展所需的资金越来越庞大，很少有企业创始人可以单独承担企业资金提供者的角色。因此以股权换取资金或者人才也越来越成为初创公司的惯例。那么在股权的初始分配和再分配过程中就会不断的有股权分配失衡可能性的出现。

1.初始设置

在股权初始设置这个阶段，人与人的信息不对称较少，创始人对创业的认知准备不足，对未来状况的不确定性缺乏考虑，低估未来可能发生的潜在风险。因此公司股权初始分配留下隐患，由此引发的问题较多。

可能出现的情况是核心创始人过于乐观，预留较少的股份低于60%甚至低于50%，核心创始人没有压倒性的决策权。公司不能确定核心创始人，形成双核心甚至多核心的状态。很多股权分配的问题追根溯源的根本是初始设置，这甚至是企业未来面临各种变数的根本原因。初始状态下核心创始人的持股比例不能低于60-70%。

2.合伙人引入

合伙人引入的阶段，人与人之间的信息不对称较多，创始人对未来过于乐观，发生授予份额的误判的概率比较大。此环节由于信息不对称较少，很少出现问题，根据原则进行分配，风险都在可控范围之内。但是也会存在一些股权再分配不合理的情况，例如高估新进合伙人的价值，让渡给新进合伙人较多的股份，但是其未实现预期的效果。

公司管理层一般情况下与实际控制人为同一阵营，在无法保证核心创始人对公司的有效控制的情况下应该尽可能保证团队对公司的控股地位或者较多的持股比例。创始初期即形成双核心或者多核心的情况，需要设置多方都同意的可以打破公司决策僵局的解决方案，例如在某些情况下以某位创始人的最终决定为准。

持股比例建议，公司创始期的非核心创始人持股比例不建议超过40%；非创始初期进入的合伙人，持股比例不超过10%；员工期权池10-20%。

3.投资方引入

信息不对称问题较多，投资方多处于优势地位，企业估值和稀释的比例控制是难点，风险与企业经营状况相关。企业容易因为资金紧张而接受投资方不合理的条件，特别是估值较低出让较多的股权，形成投资人持股较多的局面，尤其是在早期B轮融资之前。有很多企业在融资阶段出让的过多的股份导致，其在未来的发展过程中决策受制于投资人，企业创始人很难放开手脚进行重大改变。

在这个阶段企业创始人可以做的准备工作是对投资人进行尽职调查，谨慎的选择适合企业发展的投资人。企业融资不仅仅是获得资金支持企业发展，也是寻求外部合作伙伴的过程。寻找合适的投资人也能很大程度提高企业创业成功的机率。

4.上市

上市是企业从一级市场转入二级市场的过程，企业进入公开资本市场，由此引发的企业控制权变化，主要是由于原有股东退出、实际控制人变现导致二级市场投资人有机会股票增持的方式获得企业的实际控制权，更多情况下是由于企业原来的股权结构存在隐患导致风险放大。在这个阶段，企业所有权和管理权逐渐分离逐渐分离是现代企业发展的基本趋势。

三、股权调整的时机与方案

股权的调整涉及利益，利益的重新分配很大可能会破坏团队成员之间的情感，或者投资人的信任与支持，因此一般而言股权调整都需要一个比较好的时机，贸然进行股权调整会让企业元气大伤。除非确认股东之间存在明确的共识，否则不要挑起股权调整的话题。

所谓好的时机一般情况下意味着有第三方或者外来者介入到股权分配之中，原有的股东退出、企业经营发生重大变化。

（一）调整可以利用的要素

1.企业经营状况发生重大变化

在企业经营状况发展重大变化的情况下，是启动股权调整的时机之一，但是这个时点进行股权调整并非推荐时机，

2.新投资人进入

新投资人进入时可以以股权结构不合理为理由要求企业进行股权调整，股权调整完成后投资人进入。原始股东为了获取新一轮的融资，接受股权调整的可能性比较大。在这个时点进行股权调整是最佳推荐的时点，可以尽可能降低股权调整带来的动荡。

3.员工激励计划实施

实施员工激励计划时需要预留一定比例的股权发放给员工，主要通过增资或者股权转让的发生实现，在稀释时，尽可能较少稀释核心创始人的股权比例，较多稀释投资人或者非核心创始人的股权比例。

4.上市或者挂牌

可以由第三方的保荐机构告知实际控制人影响不足可能导致的风险，建议实施股权的调整以实现公司的顺利上市或挂牌。

（二）实现股权调整的方式

1.与管理层达成一致行动人协议

这种调整的方式是最简单不会让其他股东的利益收到损失的方案，达成一致行动人的股东将投票权委托给了创始人。但是这种方式并不能彻底的解决问题，创始人只是形式上获得了较多的决策投票权，会存在违约风险而且违约行为一旦发生，其结果往往不可逆。

2.股权转让

在股东之间达成一致的情况下，有其他股东向核心创始人或其团队转让其所持有的公司股份，转让可以溢价也可以按照初始出资额进行，建议进行溢价转让。

3.创始人增资

在股东之间达成一致的情况下，由核心创始人进行增资，增加其所持有的公司股份，稀释其他股东的股份。

4.管理层回购

管理层回购较多出现在上市公司，指公司的高级管理层从金融机构或风险投资得到资金的支持，从公开市场上买下公司很大比例的的股权，甚至全部股权，以达到控股的程度。管理层收购是并购的一种特殊形式。

在现代企业管理制度的公司治理结构中，所有权和经营权分离是一种先进的制度，但是由于这种制度会带来代理成本。管理者收购重新将所有权和经营权集中到高级管理层手中，达到剩余索取权与剩余控制权合二为一：管理层获得公司的控制权，管理层将从企业经营的成功中得到更多的利益。

四、商业公司案例：陌陌、万科

陌陌的股权结构演变

唐岩为陌陌核心创始人，李勇为唐岩的前同事同时也是陌陌的天使投资人，雷小亮和李志威为陌陌公司联合创始人。

天使轮之后唐岩持股比例为65%，A轮之后唐岩的持股比例下降到50%以下但其团队持股的比例依旧高于50%。

B轮融资之后，陌陌管理团队的持股比例下降到50%以下，但是考虑到天使投资人与核心创始人的关系，其管理团队依然能够对企业实施有力控制。C轮之后投资人的持股比例占了绝对优势，同时一般在C轮融资时，企业的业务已经稳定，主要是通过融资扩大规模，盈利是时间问题，投资人之间的利益诉求也是存在差异的，企业核心创始人被投资人换掉的几率非常小。当然计划在海外上市的公司不能忽视的优势是其可以实行AB股的方式让企业核心创始人以较少的持股比例换取较大份额的投资权。

IPO发行后，陌陌的管理团队持有31%的股权，作为上市公司，剔除美国股市可以接受的AB股设置影响，核心创始人的持股比例偏低，管理团队的持股比例也处于较低的水平。企业业绩不好价值被严重低估时很容易发生企业控制权转换。因此如果陌陌进行私有化选择在国内A股上市的话，核心创始人势必会在私有化过程中回收部分股份以提升其未来对企业的控制能力。

五、社会企业案例

（一）社会企业甲

有三位合伙人股东，每人出资130余万，共计出资400万，三位合伙人公司股权基本均分。有两位合伙人从2014年创业初期便一直全职参与，另一位合伙人在2016年进入，第三位合伙人进入之后推动公司项目有较大进展。

有两个方案可以实现对公司的控制权的增强：

1.在保证价值观和理念一致的情况下，可以通过签署一致行动人协议（即合伙人委托最重要自然人股东行使部分股东权益）增强决策的一致性（融资多轮后则增强管理团队对公司的控制）；

2.可以通过重新评估合伙人的价值和贡献，合伙人之间转让股权或某合伙人进行增资增强对公司的控制。

这两个方案其实第二个更根本，需要实现最重要自然人股东拥有的公司股权的比例达到51%上。

Tips:创业初期必须保持团队决策的一致性,保持价值观与目标方向一致，妥善处理好分歧。而股权类问题解决的合理化，也是避免未来可能出现矛盾的前提。

（二）社会企业乙

核心创始人全职创业初始持股比例为80%，其妹持股20%。于公司成立6个月之后引进3位合伙人， 3位合伙人全部为兼职且兼职支付少量报酬，3位合伙人有资金投入但资金量不大，3人持股比例分别为15%、10%和15%，此时核心创始人持股比例为60%。另有意向对1位全职员工授予5%的期权，期权份额由核心创始人让渡。

现在核心创始人需要招募全职合伙人一位，另有潜在合作伙伴一位意图加入。

方案建议

“股东”与“合伙人”这两个概念有微妙的区别：股东不一定是合伙人，有些股东是法人机构，或者虽然是自然人但只是出资而不参与公司运营；合伙人一定是“人”，是持有公司股份的股东。合伙人有一个非常重要的特征——他/她的大部分精力是放在公司中的（否则其实只是投资人），也就是说合伙人一般是全职。

因此，兼职的创业伙伴更像是“伙伴”、“早期股东”，而非真正意义上的合伙人——因为兼职创业所承担的风险与全职是不一样的，同时存在着精力和时间投入没有保障以及考核不便等问题。如果现实情况是已经存在兼职合伙人，应当考虑股权比例是否合理。公司越往大发展，此处越容易出现争议。特别的，如果单纯以出资作为依据，主要创始人的股权在初期可能被稀释得很严重，这很容易使股东们未来在公司战略发展、重大业务上出现分歧。从长期来看，股权比例应当与各创始人的贡献或价值保持一致。

股权调整的原则

1.保证核心创始人对企业的控制权，提高其的股权份额，降低未来被稀释到51%以下的可能；

2.压缩兼职原始股东的股权比例，为企业未来引入合适的合伙人和投资人预

留股权变动的空间；

3.保证企业的平稳运营，尽可能达成共识，减小股权调整对企业产生的负面

影响。

方案一：合适的投资人进入，例如社企创投资金或者其他投资人。时间节点：2016年年底之前。

可以操作的方式的方式：先对公司进行估值，例如估值600万，以400万标准要求原始兼职股东压缩股份，现有股份除以4，原始股东股权增值50%。在股权增值的情况下，原始股东会比较容易接受投资人的要求，压缩自己的股份。

步骤：投资人根据公司情况对公司进行估值，一般情况下估值要考虑需要原始股东压缩股份比例的情况，在此基础上有一定比例的溢价如25—50%。投资人施加要求原始股东压缩股权比例的压力，由原始股东之间进行沟通协商。压缩后兼职的原始股东股权总额最多不超过20%，最好在15%以下。原则上肯定是越少越好。

方案二：先落实之前的承诺，然后找过桥资金单独增资。时间节点：2016年年底之前未能实现方案一的情况下。

建议：可以根据核心创始人之前的承诺在2016年底将各股东的股权比例落实，进行工商信息变更。未来核心创始人在需要的时候和其他股东进行协商，尽可能争取到其他股东的支持进行单独的增资，增加其的股权份额。将其他股东的股权份额至少压缩至现有比例的一半。增资需要寻找过桥资金进行拆借，然后资金原路返回。

风险与瑕疵：新投资人会比较关注公司的增资和注册资本是否实缴。新投资人在进入之前一般会要求公司之前的工商注册资本要实缴到位。这种操作方式会增加未来引进投资人时面临的风险。

方案三：寻找合适的合伙人，然后老股东转让股份给新合伙人。时间节点：原始股东股权比例落实之前或者之后都可以。

建议：由于公司目前的核心问题是团队缺乏关键人员，在产品和市场方面比较薄弱，所以应该把目前的工作重点放在寻找合适的合伙人上面。原始股东的股权份额落实可以按照原定时间表进行操作。待寻找到合适的合伙人之后核心创始人和原始股东进行协商由原始股东转让部分或者全部股权给新引入的合伙人。原始股东的股权总额不应超过20%，最好在15%以下。股权转让可溢价，溢价的比例由新进合伙人和原始股东进行沟通协商。

方案一为最优选项，方案三为次优选项，方案二操作的难度和成本都比较大。

在尽可能保证企业平稳运营的情况下，解决股权结构不合理的问题。寻找合适的时间点进行股权结构的调整。

由于企业现金流充足同时运营基本实现收支平衡，因此寻找合适的合伙人时可以高薪招聘全职的人员进行磨合，磨合期控制在2-3个月之内。在适应磨合阶段薪资水平可与其上一份工作薪资一致或者略低。正式确认之后需将薪资调至与明泓一致的水平。和新进合伙人商定的股份比例一般在10%以内，如后期贡献比较大可做适当突破。股权兑现的方式建议实行分期兑现，分3-5年完成全部的股权兑现。

六、总结

股权分配是企业发展过程中至关重要的的事项，其调整和变动关系到公司的稳定。股权是控制权，企业创始人在发展过程中丢失控制权对企业而言几乎是灭顶之灾，创始人失去控制权然后再获得公司的控制权是小概率事件，创始人千万不要有此幻想。纵观优秀企业的发展史，在其发展的过程中，创始人无不努力坚持企业的控制权。企业的创始人在股权问题上需要坚守住控制权的底线，在此基础上才可以进行各种形式各种需求的股权分配，任何可能危及控制权的行为都需要审慎而为之。