【威廉说】
我想创业当股东，可只有技术没有钱，与人合伙怎么分股权？
他只出钱不参与管理，我全职参与经营少出钱，按出资比例划分股权肯定不公平，能否设计变通，保护我的权益？
一方只有资源没有钱，如何设计分红让投资方规避投资回收风险？
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＊一方不出一分钱却持有股权的约定，是符合法律规定的；
＊持股比例可以与实际出资比例不一致；
＊创业者如何巧妙约定，让资源型股东的价值合理体现。
作者戚谦，河南成务律师事务所股权律师。
股东出资除了钱，还能用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产，但必须能用货币估计且可以依法转让。
那些想用技术、资源、管理经验直接出资的想法，至少从法律上行不通。
可创业九死一生，需要资金、资源、经验、技术、人脉等各种软硬配置，这也不是每个人都具备的，合伙创业，优势互补，更有利于项目的成功。
来看一个股权故事会。
启迪公司、宇信公司的实际控制人具有良好的教育资本，包括教育理论、教育经营管理团队、教育资源的整合、教育项目的策划实施，可教育资本无法作为出资，怎么办？
国华公司拥有雄厚的资金，其实际控制人愿意拿7000万投入项目建设和运作。·
于是，可美投资公司成立，注册资金1000万，约定启迪公司、宇信公司和国华公司分别以现金出资550万、150万、300万，分别占注册资本的55%、15%、30%；还约定，注册资金1000万和再投资的6000万全部由国华公司负责投入。
关于如何分红，协议特别约定：在国华公司投入的7000万元全部回收之前，国华公司按照80%分配；在7000万资金收回完毕后，国华公司按30%进行分红。
投资方在投资收回前后分红比例不同，这个约定对大家明显有借鉴意义的，在签订投资协议时不妨参考一下。
实际上，除1000万注册资金外，国华公司又陆续投入1750万元。
但是，双方在可美投资公司实际运作中产生了矛盾，国华公司诉至法院，要求可美投资公司的全部股权归其所有。
双方争议的焦点是，可美投资公司注册资金全部由国华公司出资的约定是否有效？
当然有效。
全部股东约定全部注册资金由一方投入，又特别约定了持股比例和不同阶段的盈利分配。这是各个股东对各自所掌握的资源、投入的成本及预期的收入已经进行过综合的考虑和判断，应当是各个股东全部真实意思的表示。并且，这种约定没有违反法律和行政法规的规定，没有侵害其他人的利益，属有效的约定，各方都应当按照约定履行。
虽然法律不允许那些非货币的特殊资源出资，但现实中这些资源又有其独特的价值，如何通过良好的股权结构设计和分红约定，让资源方不出钱又能恰当体现其应有的贡献？
不少人习惯了持股比例和出资比例一致，二者不一致是否合法，会犯嘀咕。其实，只要股东一致同意，持股比例可以不按出资比例确定，即使资源方不出一分钱。
在签订投资协议时，避免出现一方以货币出资一方以资源出资的错误约定，可以采取约定双方都以货币出资，只不过是货币方代替资源方出资，最终货币方履行了公司的全部出资义务，形式上也符合公司法的规定。
当然，为了保障货币方的投资权益，可对其投资全部收回前后的不同阶段约定不同的分红比例，投资回收前加大分红比例，投资收回后降低分红比例。
因为，在有限责任公司中，可以实现同股不同利，即不按照实际出资比例分取红利。只不过，为防止大股东欺负小股东，公司法规定，这个同股不同利需要全体股东一致约定，但不需要直接在公司章程中加以规定。
实务中如何操作，给几点建议：
其一，公司章程中可以直接约定，全部注册资金由一方股东投入，另一方投入资金为0，明确各自持股比例的多少。
其二，如果有的市场监督管理部门坚持让用其格式公司章程，则可以在公司注册成立后，再召开股东会修改公司章程的相应持股比例和分红条款，并形成股东会决议，即可变通。
其三，一方认缴出资注册全资子公司后，将约定比例的股权以非常低的价格或者是零对价转让给另一方。
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