公元前655年，晋献公年老，因宠爱年轻美貌的妃子骊姬，逼死原太子申生，自己的另外两个儿子重耳和夷吾也不得逃奔他国。因为骊姬之乱，加上晋献公本就年老体衰，不久后就离开人世，使得晋国处于内乱之中，有大臣意图匡扶重耳为新王，而重耳却辞谢了。
公元前650年，夷吾回到晋国即位，是为晋惠公。晋惠公担心重耳的存在对自己是一个威胁，于是想方设法想要除掉重耳，导致重耳不得不继续流亡。重耳本就是晋国有名望得民心的一个公子，因而许多认清局势大臣如赵衰、狐偃、先轸等都表示愿意跟随重耳到其他诸侯国逃难。
重耳逃亡19年，途径狄国（12年），卫国，齐国，曹国，郑国，楚国，最后来到秦国。
周襄王十六年（前636年），在秦穆公的帮助下，重耳顺利回到晋国。此时，晋惠公已死，他的儿子晋怀公不善于治回国之道，重耳一回到晋国，就得到许多大臣的大持，他在62岁高龄之时登上了君位，即为晋文公。不久，晋文公派人杀死逃亡的晋怀公，牢牢地掌握了晋国政权。
重耳登上君位后，积极治理国家，励精图治，采取了一系列的治国措施，在晋国内部开展政治与经济改革，制定法度，积极会盟，国内局势稳定。
在他的治理之下，终成霸业，晋文公成为“春秋五霸”中的一代传奇霸主。
晋文公在政治改革中，总结晋国的经验教训。他认为多年以来的分封制和家族成员过大权力是政局混乱的主要原因之一，必须要改。比较好的方法就是认命异姓官员，分管国家权力。他们相互牵制，几乎不可能相互勾结，夺取晋国国君的权力。
公元前633年晋文公作三军设六卿。自此六卿一直把握着晋国的军政大权。刚开始，六卿的表现与晋文公想的差不多，没出什么乱子，出现问题晋国国君也出面有效解决，六卿也很尊重国君，服从管理。但是到晋平公时，韩、赵、魏、智、范、中行氏六卿相互倾轧。后来赵把范、中行氏灭掉后，晋国剩下了四卿，其中智家势力最大，其次是赵家，韩魏稍弱。
智家的大夫智伯瑶想侵占其他三家的土地，对三家大夫赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家。”
三家大夫都知道智伯瑶存心不良，想以公家的名义来压他们交出土地。可是三家心不齐，韩康子首先把土地和一万家户口割让给智家；魏桓子不愿得罪智伯瑶，也把土地、户口让了。
智伯瑶又向赵襄子要土地，赵襄子可不答应，说：“土地是上代留下来的产业，说什么也不送人。”
智伯瑶气得火冒三丈，马上命令韩、魏两家一起发兵攻打赵家。
公元前455年，智伯瑶自己率领中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三队人马直奔赵家。
赵襄子自知寡不敌众，就带着赵家兵马退守晋阳。
没有多少日子，智伯瑶率领的三家人马已经把晋阳城团团围住。赵襄子吩咐将士们坚决守城，不许交战。逢到三家兵士攻城的时候，城头上箭好像飞蝗似的落下来，使三家人马没法前进一步。
晋阳城凭着弓箭死守了两年多。三家兵马始终没有能把它攻下来。
有一天，智伯瑶到城外察看地形，看到晋阳城东北的那条晋水，忽然想出了一个主意：晋水绕过晋阳城往下游流去，要是把晋水引到西南边来，晋阳城不就淹了吗？他就吩咐兵士在晋水旁边另外挖一条河，一直通到晋阳，又在上游筑起坝，拦住上游的水。
这时候正赶上雨季，水坝上的水满了。智伯瑶命令兵士在水坝上挖开了个豁口。这样，大水就直冲晋阳，灌到城里去了。
城里的房子被淹了，老百姓不得不跑到房顶上去避难，灶头也被淹没在水里，人们不得不把锅挂起来做饭。可是，晋阳城的老百姓恨透了智伯瑶，宁可淹死，也不肯投降。
智伯瑶约韩康子、魏桓子一起去察看水势。他指着晋阳城得意地对他们两人说：“你们看，晋阳不是就快完了吗？早先我还以为晋水像城墙一样能拦住敌人，现在才知道大水也能灭掉一个国家呢。”
韩康子和魏桓子表面上顺从地答应，心里暗暗吃惊。原来魏家的封邑安邑（今山西夏县西北）、韩家的封邑平阳（今山西临汾市西南）旁边各有一条河道。智伯瑶的话正好提醒了他们，晋水既能淹晋阳，说不定哪一天安邑和平阳也会遭到晋阳同样的命运呢。
晋阳被大水淹了之后，城里的情况越来越困难了。赵襄子非常着急，对他的门客张孟谈说：“民心固然没变，可是要是水势再涨起来，全城也就保不住了。”
张孟谈说：“我看韩家和魏家把土地割让给智伯瑶，是不会心甘情愿的，我想办法找他们两家说说去。”
当天晚上，赵襄子就派张孟谈偷偷地出城，先找到了韩康子，再找到魏桓子，约他们反过来一起攻打智伯瑶。韩、魏两家正在犹豫，经张孟谈一说，自然都同意了。
第二天夜里，过了三更，智伯瑶正在自己的营里睡着，猛然间听见一片喊杀的声音。他连忙从卧榻上爬起来，发现衣裳和被子全湿了，再定睛一看，兵营里全是水。他开始还以为大概是堤坝决口，大水灌到自己营里来了，赶紧叫兵士们去抢修。但是不一会，水势越来越大，把兵营全淹了。智伯瑶正在惊慌不定，一霎时，四面八方响起了战鼓。赵、韩、魏三家的士兵驾着小船、木筏一齐冲杀过来。智家的兵士，被砍死的和淹死在水里的不计其数。智伯瑶全军覆没，他自己也被三家的人马逮住杀了。
赵、韩、魏三家灭了智家，不但把智伯瑶侵占两家的土地收了回来，连智家的土地也由三家平分。以后，他们又把晋国留下的其他土地也瓜分了。
公元前403年，韩、赵、魏三家打发使者上洛邑去见周威烈王，要求周天子把他们三家封为诸侯。周威烈王想，不承认也没有用，不如做个顺水人情，就把三家正式封为诸侯。
自此，韩、赵、魏加入战国群雄队伍，与楚、秦、齐、燕组成战国七雄。战国的序幕正式拉开。
公元前376年，韩、赵、魏废晋静公，迁于端氏（今晋城市沁水县）。将晋公室剩余土地全部瓜分。曾经辉煌一时的晋国从历史舞台撤出了。
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