刘邦被毒箭所伤，知道自己时日不多的时候，还在为戚夫人与儿子刘如意的日后生活担忧。他终日愁眉苦脸，唉声叹气。
某天，刘邦又想到自己作为一国之主，九五之尊，竟无力保护好自己的宠姬与爱子，悲从中来，当着满朝文武的面举杯长叹。
众人不知缘由，面面相觑。
有个叫赵尧的符玺御史，年纪轻轻，却心思缜密，颇有才华。他犹豫片刻，上前低声问：“陛下闷闷不乐，莫非为赵王年少而戚夫人和吕后不和？担心您万岁之后，赵王无法保全自己？”
刘邦点头说：“我实在放心不下他们呀！可能怎么办呢？”
“陛下应派一位坚强有力，具有一定社会地位，且吕后、太子，以及群臣都敬畏的人去辅佐赵王。周昌是最适合的人选。”赵尧建议。
刘邦觉得这主意不错，待宴席散去，就召周昌入宫说了自己的想法。
已是国家监察机构最高领导的周昌，被派去辅佐一个十岁的赵王，当然不太乐意。他是大汉王朝的御史大夫，与丞相、太尉属同一级别、同为三公之一。如无意外，下一步就能取代萧何之位，成为大汉丞相的。可如今，皇上忽然要调任他为一个诸侯国的丞相，这从官场级别来说，完全是被“贬”。
周昌听了刘邦的话，痛哭：“陛下，我从一开始就跟随您，为什么要在半路上把我扔给诸侯王?"
”我非常清楚这是降职，但我考虑再三，除您之外，其他人去我都不放心。真是迫不得已，您就为我勉强走一遭吧!"刘邦诚恳地说。
万分无奈的周昌，觉得皇上既然这么信任自己，把最在乎的人与事托付给自己照顾，再怎么说也是为人臣者最大荣耀。皇上都这样说了，又怎么好拒绝呢？
冰冻三尺，非一日之寒，滴水石穿非一日之功。周昌论战功不如韩信和彭越等武将，评计谋比不上张良和陈平。可他在刘邦疑心加重，铲除可能危及江山社稷的有功之臣的时候，周昌仍能得到刘邦的信任与重用。与他耿直敢说敢做的性格有关。
有一次，周昌进宫奏事，急匆匆进入殿，正好撞见刘邦正和戚夫人在大殿抱着亲热。尴尬之间，周昌扭头便走。刘邦见状，连忙追上前，一把将周昌推倒在地，顺势骑在他的脖子上问：“周昌，你看我是怎样的皇帝？”
周昌挺直脖子，昂起头说：“陛下您就是夏桀、商纣那样的皇帝。”刘邦听了不但不生气，反而哈哈大笑，觉得周昌憨厚耿直得可以。刘邦用玩笑化解了令人尴尬的场面，也从此更加敬畏周昌。
高处不胜寒的帝皇，向来很难听到逆耳真言。周昌能这样对刘邦直言不讳，实属难得。刘邦向来善于识人用人，自然珍惜这样的周昌。
周昌也因此得到众多大臣的敬重。
几乎所有的大臣都知道：在几个皇子中，刘邦独爱刘如意。他没信心把大好江山交付给吕雉的儿子刘盈。
因为宠爱戚夫人，还因刘如意性情与他相近，刘邦一直有换太子的想法。苦于群臣反对，以及张良后来为刘盈出谋划策，请了商山四皓助阵，刘邦不得不放弃换太子的念头。
当初反对最为强烈的是周昌。
周昌得知刘邦要换太子，曾第一个冲出来反对。有些口吃的他在殿堂着急地说：“臣口不能言，然臣期期知其不可，陛下欲废太子，臣期期不奉诏。”满朝文武被他连续的几个“期期”逗得笑了起来。
周昌的“期期”与三国魏将邓艾因口吃而习惯说的“艾艾”，就是今天我们用于形容一个人吐辞重复，说话不流利的“期期艾艾”。
刘邦之所以派周昌去辅佐如意，除周昌直率敢做敢当，还因周昌曾力挺吕后与太子，让刘盈保住了太子位，保全了吕氏家族。
刘邦正是利用这一点，想让吕雉对周昌所辅佐的赵王如意手下留情，达到最大限度保护赵王的目的。
人算不如天算。刘邦怎么也想不到，他为儿子准备的“保护伞”时效这么短。当他两眼一闭，两腿一蹬，吕雉便开始谋害戚夫人母子了。
吕后先后几次派人去接赵王入宫，让赵王脱离“保护伞”后再伺机谋害。
在战场和政场跌爬滚打近十年的周昌，已看穿吕雉的阴谋。他对使者婉言道：“赵王尚小，身体不适，不宜入宫给太后请安。请回吧。”
吕雉很恼火，不得不调虎离山，声东击西地把周昌调回宫，臭骂一顿，再派人接赵王入宫。
无法留在赵王身边的周昌，只得求新帝刘盈帮忙。刘盈收到消息，亲自到宫外把如意接到自己寝宫，与如意同吃同住，尽力保护着弟弟。
有天清晨，刘盈外出守猎，看着正在睡梦中的如意，不忍唤醒，便带着侍卫出去了。等他回来，如意已被吕后用毒酒害死了。他痛哭失声，后悔不已。
得知此事的周昌很是愤怒，觉得自己没能保护好赵王，有负先帝重托，称病引退，不再上朝拜见吕后。
三年后在家抑郁而终。
纵观西汉众臣，如果把他们分为忠臣、反臣或良臣的话，周昌绝对是良臣。
良臣只做对朝庭、对君主有益的事。但做这些事可能招惹麻烦，对自己没有好处。周昌就是这样的人。
他没有一味服从君主，有自己的心思和想法，帮君主辩明是非。不是一般意义上的忠臣。而是比忠臣更胜一筹的良臣。
虽然周昌最终未能完成刘邦临死前交付的任务，但是尽心尽力了。他没有见风使舵，依附于后来的当权者吕后。这气节，让人佩服。
几千年来，我国各朝各代的忠臣良将不少，可良臣不多。周昌算是为数不多者之一。
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