2018年10月21日，潮宏基（证劵代码：002345）发布晚间公告，称公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》等相关议案，调整后的交易方案包括支付现金购买资产和发行股份购买资产。
本次交易中，上市公司以支付现金的方式购买思妍丽40.36%的股份，以发行股份的方式购买思妍丽 33.64%的股份。由此改变了3月19日晚拟以9.83元/股，发行1.32亿股，合计作价12.95亿元，收购美容巨头思妍丽74%股权的议案。
那么，这两者什么区别吗？
原方案中，以2018年1月31日为预估基准日，标的公司思妍丽 100%股份按照收益法评估的预估值为 175,823.21万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽 74%股份的交易价格初定为1,294,717,092元。
方案调整后，根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0788 号《资产评估报告》，评估基准日2018年6月30日，标的公司思妍丽100%股份按照收益法评估的评估值为175,698.49万元，对应标的资产思妍丽74%股份的评估值为130,016.88万元。
也就是说股灾发不发生，和标的资产思妍丽的估值没关系，相反思妍丽整体的估值在2018年6月30日比2018年1月31日少了124.72万元，但是思妍丽74%股份估值在2018年6月30日比2018年1月31日多了545.17万元。
这是什么情况，难道潮宏基急于收购思妍丽？即便整体估值下降，也要给收购部分增加估值。管理层和董事会都是好人啊！
然而这还没完，一个着急买，一个拼命加价。公告称，基于上述评估结果，经交易各方协商一致，在原交易作价的基础上，考虑到支付现金购买资产交易对方的资金成本，本次交易价格调整为1,336,717,092元。其中，思妍丽 40.36%股份的交易价格 742,000,000元由上市公司以现金方式支付，思妍丽 33.64%股份的交易价格 594,717,092 元由上市公司以发行股份的方式支付。
这又是什么意思？
这是说思妍丽74%股份实际估值比第一次估值的175698.49万元多了4200万元，比第二次估值的130016.88万元多了3654.83万元。
本来清扬君以为公告称“考虑到支付现金购买资产交易对方的资金成本”，估值会降低一点，没想到恰恰相反，估值增加了3654.83万元。到底现金购买谁的成本在大幅增加，真搞不懂。
实际上，以股票加现金的收购方式，可能比单纯发行股票收购还吃亏。
为什么这样说呢？
原收购方案拟以9.83元/股，当时停牌前(2017年12月19日）的股价是10.63元/股左右，而现在的股价4.87元/股，交易双方协商后确定为7.20 元/股。
对此，公告称，定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，各方确定本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。据此计算，首次确定的交易股票发行价格为 9.83 元/股。由于上市公司 2017年度权益分派已于 2018年6月7日实施完毕，权益分派实施完毕后，发行股份购买资产的股票发行价格调整为9.73元/股。
方案调整后，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价的90%分别为4.91元/股、5.86元/股6.82元/股。经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.20元/股。
发行价格调整之后究竟差了多少金额呢？
这个很好算，拟发行82,599,593股，每股价差2.53元，合计相差208976970.3元，也就是20897.7万元，或者说是2.09亿元。
不要说前面的4200万元的现金估值差距，单是2.09亿元也是千万个中小投资者几辈子对财务自由的追求。
总的来讲，这次收购方案调整后，可能比上次要多支付2.51亿，思妍丽74%的股权人赚大了。当然如果收购成功能够达到预期效果也是很好的。不过清扬君认为，如果说思妍丽股东部分要求现金支付是可以理解的，但仅仅因为股灾，思妍丽部分股东就要求降低股票支付的发行价格，尤其是大幅度降低，且在思妍丽公司整体估值下降、74%股权估值增加的情况下，难免让人怀疑是趁火打劫，甚至怀疑潮宏基管理层和董事会存在利益输送的可能。
对应思妍丽2018年承诺净利润的市盈率为18.06，高于以医疗美容业务为主的4家新三板挂牌公司平均15.56的市盈率，而且思妍丽2016年的营业收入比2017年的6.9亿元还少了0.1亿元，说明标的公司或在遭遇发展瓶颈。更何况目前美容院的产品可代替性强，加上监管趋严，标的公司多次被主管部门行政处罚，前景并不十分乐观。重要的是潮宏基和思妍丽公司线下网点重合的城市并不多，整合起来难度比较大。
清扬君很好奇，思妍丽的股东已经赚了2.51亿，那么潮宏基的中小股东在并购后赚多少呢？
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