宋真宗一味地妥协求和，这种做法虽然安下了辽朝那一头，但西北边境的党项族贵族却趁机侵犯宋朝边境，提出无理要求，宋真宗疲于应对，只好妥协退让，封党项族首领李继迁为夏州刺史、定难军节度使。1004年，李继迁死后，又封他的儿子李德明为西平王，每年送去大批银绢，以示安抚。
李德明的儿子元昊是个雄心勃勃的人。他的精通汉文和佛学，多次打败吐蕃、回鹘等部落，势力范围不断扩大。他劝说李德明不要再向宋朝称臣。
李德明不肯接他的意见，直到李德明死后，元昊继承了西平王得了爵位，才按照自己的主张设置官职，整顿军队，准备脱离宋朝的控制，自立门户。
1038年，元昊正式宣布继位称帝，国号大夏，建都兴庆，就是宁夏银川市。因为它在宋朝的西北，也乘西夏。
元昊称帝后，派使者要求宋朝承认。那时候，宋真宗已经死去，在位的是他的儿子赵祯，就是宋仁宗，宋朝君臣讨论的结果，认为这是元昊反宋的表示，就下令削去元昊西平王爵位，断绝贸易往来还在边境关卡上张榜悬赏捉拿元昊。元昊被激怒了，就决定大举进攻。
那个时候，在西北驻防的宋军有三四十万，但是这些兵士分散在24个州的几百个堡垒里的而且各州人马都直接由朝廷指挥，彼此之间没有作战配合。西夏的骑兵却是统一指挥，机动灵活，所以常常打败宋军。
一年后，西夏军向延州进攻，宋军又打了一个大败仗。宋仁宗十分生气，把延州知州范雍革了职，另派大臣韩琦和范仲淹到陕西指挥抗击西夏。
范仲淹到了延州，改革边境上的军事制度，他把延州一万六千人马分为六路，由六名将领率领，日夜操练，宋军的战斗力显著提高。西夏将士看到宋军防守严密，不敢进犯延州。
1041年二月，西夏军由元昊亲自率领，向渭州进犯，韩琦集中所有人马布防，还选了一万八千名勇士，由任福率领出击。
任福带了几千骑兵迎击西夏王，两军相遇，双方打了一阵，西夏兵丢下战马、骆驼就逃。任福派人侦查，听说前面只有少量的敌兵，就在后面紧紧追击。
任福带着宋军向西进兵，到了六盘山下雨连西夏兵的影子都没有看见。只见路边有几只银泥盒子，封得很严密，兵士们走上前去，端起银泥盒子听了一下，有一种跳动的声音从里面发出。兵士报告任福利任福吩咐兵士打开盒子。只见里面接连飞出了一百多只带哨的鸽子，在宋军的头上飞翔盘旋。
原来，西夏兵采取了诱敌战术。在六盘山下，元昊带了十万精兵，早已经布置好埋伏，只等那鸽子飞起，四面的西夏兵就一起杀出将宋军紧紧围在中央。宋军奋力突围。从早晨一直打到中央，大批的西夏兵不断从两面杀出。宋军边打边退，伤亡不断增加。
任福身上中了十多箭，兵士们劝任福逃脱。任福说：我身为大将，兵败至此，只有以死报国。他又冲了上去，死在西夏兵刀下。
这一仗，宋军死伤无数，元昊获得了大胜。韩琦听到了这消息，非常难过，上书朝廷处分。宋仁宗撤了韩琦的职。范仲淹虽然没有直接指挥这场战争，但是被人诬告，也降了职。
从这以后，宋夏多次交兵，宋军连连损兵折将，宋仁宗不得不重新起用韩琦、范仲淹指挥边境的防守。两人同心协力，爱抚士卒，军纪严明，西夏才不敢再进犯。
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