法律尽职调查
第一章 法律尽职调查概述
第一小节 法律尽职调查的内容与目的
核心目的：全面了解，发现问题，解决问题，帮助企业达成目的
尽调目的：法律/财务/业务
尽调阶段：初步/全面/补充
第二小节 法律核查涉及的项目阶段
企业动态发展，我们也始终保持推进
第三小节 法律尽调的难点
第四小节 法律尽调的能力与态度要求
首先要有自己的判断；其次要沟通
从一切不怀疑到怀疑一切到合理怀疑
第二章 法律尽调方法与核查重点
第一小节 法律尽调一般流程
例如：企业改制
1.主体 2.目的 3.与核心高管了解企业 4.尽调计划（范围、手段、对象、时间）+二轮沟通 5.尽调清单根据目的、阶段、企业性质进行删减增加，与企业沟通准备资料 6.实地走访 7.尽调/立项/保荐报告
尽职调查是个持续、反复的过程
第二小节 法律尽调主要方法
第三小节 法律尽调tips
和人民群众聊天哈哈哈
第四小节 法律尽调主要内容
关注①程序的合格性，是否符合当时法律法规的要求；②资格权属，是你的还是谁的
关注①适合性，有没有资格；②权属合规性，权属清晰，由谁来出，出多少，折价有没有经过其他出资人同意，权属证明有没有转给发行人
不同主管部门出具相应的证明
不作为发行条件，但仍是发行障碍。五独立：业务、人员、财务、机构、资产。
发行人--控股股东、实际控制人--控股股东、实际控制人控制的企业这三大方保持独立
比如业务：采购--生产--销售的闭环，能产生收入、成本、费用的闭环，如果某一部分完全依靠控股股东，则缺少独立
比如人员：哪些人员要独立，怎么独立
同业竞争是红线
券商对关联方的认定：最全面
会计师对关联方的认定：有关交易才会列出来
对企业持续盈利会不会造成影响、相应的法律程序、协议合规性
关注①资格；②能力；③个人情况
资产权属
①法律层面：三会制度；②财务层面：机构完善、人员配备完善、内审分离、财务制度规范、
可以找主管部门开合规证明文件
劳动合同、社保住房工资金、个税缴纳、员工股财务处理、工资水平与同类型企业比较（是否通过其他支付）
第五小节 IPO被否案例及监管关注问题
可以根据证监会关注的问题（公告）知道证监会具体关注什么
第三章 创新企业法律尽调特殊事项
第一小节 VIE架构介绍
①形式：层层架构；②起源：外资受限；③控制方式：协议控制
第二小节 创新企业法律尽调特殊事项
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