如何区分母公司、分公司；总公司、子公司

2023-02-28 周二

先搞清楚对应的概念，也就是母公司是和子公司关联在一起的，总公司是和分公司关联在一起的。

他们之间的关系大概可以用这张图来概括：

例子

母公司和子公司

母公司：

指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司。

子公司：

指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。

• 虽然有血缘关系，但彼此是独立的
• 均具有独立法人资格
• 均可独立承担民事责任

1、子公司受母公司的实际控制

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，可以决定子公司董事会组成，可直接行使权力任命董事会董事。

2、母公司、子公司各位独立法人

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构；有自己独立的财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表；母子公司各以自己的全部财产为限承担各自的责任，互不连带；母公司作为子公司最大的股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。

3、设立程序严格

必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照，办理相关手续后方可营业。

总公司和分公司

总公司

总公司管理分公司，分公司在生产经营，资金调度，人事管理等方面受总公司直接控制

分公司

指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构

• 同根同源，为附属分支机构
• 不具有独立法人资格
• 不独立承担法律责任

1、分公司无独立财产

无独立财产，其实际占有、使用的资产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。总公司以其全部资产为限承担分公司的债务。

2、分公司不具有独立法人资格

分公司无公司章程，无董事会等公司经营决策机构；分公司名称为总公司名称后加分公司字样，虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。

3、设立程序简单

与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。

子公司vs分公司

信息	子公司	分公司
设立方式不同，按《公司法》规定设立	✔	✘
法律地位不同，独立法人资格、名称、章程、组织结构	✔	✘
受控方式不同：是否受总公司直接控制	✘	✔
债务承担方式不同，自己承担	✔	✘
营业执照不同，企业法人执照（有法定代表人字样）	✔	✘
产品包装标注不同，是否包含总公司名称	✘	✔