再有人问你私募现在怎么监管，就把这篇文章发给他！

截至今年6月底，我国的私募基金认缴规模已达9.13万亿元，登记的私募管理人17271家。从2014年底的两万亿到如今的9万亿，私募基金的规模已赶超公募，真可谓是爆发式增长。

规模爆发的同时也是监管紧锣密鼓的跟进。从2013年只有一部《证券投资基金法》到被称为私募史上最严监管年的今年，基金业协会陆陆续续发布了70部左右的法规。对私募管理人的备案登记、私募产品的资金募集、信息披露、外包业务、合同指引等等方面进行了全面规范。

本文梳理了目前私募监管体系的整体框架以及重点法律法规的合规要点。再有人问你私募现在怎么监管，就把这篇文章发给他看。

一法、两规、七办法、二指引、多公告

我国目前私募基金的整体监管框架（点击查看大图）

一法

《证券投资基金法》

2013年6月1日 ——十一届全国人大常委会第三十次会议表决通过修订版

修订法案首次将非公开募集基金纳入调整范围，这意味着私募证券投资基金获得合法地位。并且引入了基金行业协会的概念并赋予其相关监管和对行业进行自律的职权。

两规：

▌《私募投资基金监督管理暂行办法》

2014年8月21日——证监会

因新修订的《证券投资基金法》首次把私募纳入范围，证监会根据法律授权制定此《办法》，是私募基金监管领域的主要法规之一，确立了符合私募基金行业运作特点的适度监管制度。

▌《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》

2016年7月15日——证监会

2015年3月，基金业协会发布实施了《资管业务“八条底线”禁止行为细则》，此《规定》可以理解为新版“八条底线”

七办法

▌《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（试行）

2014年2月7日——基金业协会

《办法》是对证监会《暂行办法》中关于私募投资基金管理人登记和私募基金备案制度的专门立法，并开通了私募基金登记备案系统

▌《私募投资基金信息披露管理办法》

2016年2月4日——基金业协会

《办法》从信息披露的主体和对象、信息披露的内容和方式、基金募集与运作期间的信息披露等方面进行规定，初步构建起私募投资基金信息披露的自律监管框架。

▌《私募投资基金募集行为管理办法》

2016年7月15日——基金业协会

《办法》对私募基金募集环节的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任做了法律规定。对私募基金募集活动作出更为严格和细致的监管。

▌《私募投资基金服务业务管理办法（试行）（征求意见稿）》

2016年11月15日——基金业协会

《办法》合并了之前《外包指引》的主要条款，包括服务机构的法律地位、管理人在业务外包中的法定职责、募集结算资金的安全保障机制等，同时新增了各类服务业务的定义、业务边界、权责划分和退出机制等。

▌《私募投资基金管理人从事投资顾问服务业务管理办法》（制定完善中）

▌《私募投资基金托管业务管理办法》（制定完善中）

▌《基金从业资格管理办法》（制定完善中）

二指引

▌《私募投资基金管理人内部控制指引》

2016年2月1日——基金业协会

主要从管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理，构成了管理人内部控制的自律监管框架。

▌《私募投资基金合同指引》

2016年4月18日——基金业协会

《指引》一方面为私募证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金等私募类产品提供统一、标准的合同文本参照，同时也能为下一步大资管时代下私募类产品的统一监管奠定基础。

多公告

证监会及基金业协会时常通过公告、通知、答记者问、解答等形式发布其对私募投资基金行业的自律规则及业务操作标准，最著名的当属基金业协会发布的《私募基金管理人登记公告》及其《私募基金登记备案相关问题解答（1-12）》，其详细列明了证监会及基金业协会对某一具体问题的最新监管动向及执行标准。

来源：中国金融圈ID:cnjrquan

私募监管形势和趋势解读

今年以来，合规要求变化非常快，在接到论坛议题要求的时候我是诚惶诚恐的，也跟领导反应说合规很难说。因为我们作为市场上的服务机构，受监管部门的监管，合规这个点很多时候也不太方便在公开的场合发表很多的观点。今天我把我个人的经验个人的看法分享给大家，以上分享的观点、观念纯粹我个人的观点。

我在合规这个岗位上做了比较长的时间，05年开始我在公募基金负责合规监管稽核，和监管部门，包括基金业协会长期就合规的问题一直在探讨、汇报。今年以来无论是协会、证监会、证监局也有多次正式、非正式的调研，在国泰君安这边举行，就行业发展的问题跟私募机构的新问题、老问题做了很多调研，我们也做了非常多的汇报。今年以来我们看到很多私募机构在合规问题上非常迷茫，那么到底如何解读？

私募机构在合规问题上非常迷茫，那么到底如何解读？

今年年初开始，出了7个执行办法，两个相关的指引，把很多原先在公募行业要求基金管理人要做的事情，根据行业的特点做了一些细化，做了很多要求。最重要的是大家最关注的7月14号关于私募的新规，简称新八条。在前期意见征求交流当中，我相信大家跟我一样向监管部门反馈了很多反馈意见，在7月14号公募之前我们也和会计师事务所，跟监管部门做很多私下的交流，发现最后出来新八条底线还是让大家跌破眼镜，原先很多未经明确的事项都往比较严格的方向靠拢。

如果说投资有趋势，合规的趋势大家都看到了，更加规范行业发展，更加严格的执行监管部门相关监管方向。在座的各位都是非常支持，因为规范行业发展是帮助真正大私募、好私募进一步做大做强。新八条规范的内容很广，再生机构的规定也是和之前私募投资相关办法和指引不同；7个制定办法是证监会颁布，强制力要求更高。在新八条当中既约束了私募机构，矛头也指向了众多的券商资本，几乎是把证监会下面所有的资管机构都约束进去。

证监会这边的约束在银监会这边有所体现，信托公司也做了很多指导。当然细节处理上没有证监会新八条这么严格，在这当中我们看到进一步规范销售推介行为等等相关规定。

7月份之后，8月、9月监管部门也做了很多行业的调研，做了很多行业的访谈，也发现了一些新的情况，新的做法。在10月24号备案管理办法当中对更多的细节进行了明确的约定，这些约束直接能看出监管机构目标和方向是明确的，原先一网撒下去有点漏，那就继续更严格了一些。这一块也是适用于私募的证券基金，为什么在投顾和产品进一步约束，肯定是原先的备案当中发现一些利于安全的做法。实际上是利用原先的要求，把一些平时非常符合要求的东西引入到产品当中。

既然出台这个文件，监管部门肯定也有所考虑，对这些要求是非常明确的，对结构化杠杆肯定是不支持，不鼓励的，严格限制了这项内容。两周前我看了万德也有关于私募基金进一步规范的传闻，这一个多星期我们也和很多新备案的管理人员交流，目前来看还没有正式文件下来，但是我认为不会是空穴来风，一定后续还有相关的细则、规范、规定。从具体操作来看最近备案还是正常的，协会还是能够接受传闻里边禁止的备案。我觉得后续怎么样发展，这个很难说，但是进一步缩紧肯定是一个大的趋势。

近期上看对行业也是一种保护，给持有人多一些时间。这主要还是指监管机构对私募管理人，要求他重视投资人的保护。结构化是我们看到史上最严格的版本，对有限风险补偿，对同规要求非常严格，协会的备案也这样执行了。在结构化当中监管部门很明确指出私募管理人对优先级的认定，新规出台之后完全是同规了。

监管部门在去年股灾当中有很多优先资金原先不属于行业类资产，通过杠杆之后如果是结构化产品很多有期限，一年、三年，或者半年更短的时间，对整个市场也是不利的。所以结构化产品同规反映了去杠杆的决心，而且整个要求不光是私募，所有的基金、资本统统囊括在内。

安全垫产品的新《规定》要求，由资产管理人以自有资金提供有限风险补偿，且不参与收益分配或不获得高于按份额比例计算的收入。安全垫产品八九月份实现的不少，但是10月份又提出安全垫产品不能收取报酬，这一块对安全垫产品的打击是非常致命。我们可以看到，尽管有可能这样的规定有一些误伤，但是表明了监管的决心，杠杆、安全垫在新私募管理办法当中都不是被鼓励的。

大家看到合同当中有分级，这类产品合同有较大的风险，包括托管，包括备案和后续的检查。看到这个产品可以详细看一看是否有违目前的监管规定。资金池有相当的危害，这肯定不是监管部门希望大家干的事情，在我看来基本上以非标产品资金池限制更多一些，标准化产品还没有明确的影响。监管当中也提出了资金池公司的案例，内在损失的偏离度藏于其中。所以基金池也是不能碰的地方。

六种资金池认定，包括资金与资产无法明确对应，未有合理估值等等。投资顾问实施对大家影响非常大，会员按照协会今年以来的情况还有新的会员批出来，有很多朋友都取消了相关的会员申请。以会员来说要求更严格的是3+3，原先投资经验应该如何认定，各个管理人中间还有不同的认识。的会员办法出来之后对这些就更明确了，在我看来现在能够做投固的机构是非常少的。