老蒋批准汤恩伯防御方案，一边安抚前线军官，让家属先去台湾，减少前线后顾之忧，同时大玩清共排非游戏，让刘昌义赵祖康担当防守替补，汤司令却悄然撤退。陈毅安上暗棋，力劝刘赵阵前起义，减少前线伤亡。
上海工商巨头荣毅仁等不满国民党的贪腐和鲸吞行为，采取抵制和迂回策略，与之周旋，一些民族工商业者受到迫害。国民党军警特着手抵抗和潜伏，准备破坏活动，而一些奸商蠢蠢欲动，发国难财。
上海门户_苏州河大桥激战，许多战士牺牲在解放前夕，策反工作迫在眉睫，我党潜伏人员悄然开始了劝和起义工作，削弱着国民党军队抵抗力量。
赵祖康市长接待我方人员，看着陈毅司令员的来信，在亲手制作通关手令的后，命令市府各部门坚守岗位，保护档案和财产，维护正常秩序。
前线战事激烈，迟浩田等3人率先冲入敌营，利用山东老乡，强令1000多守敌投降。我方人员又前往刘昌义司令部，劝说刘投诚和起义，刘担心保密局特务监视太严，无法秘密起事。果然保密局特务头目闻风而动，前往刘部试探。
百老汇大楼里国军人员负隅顽抗，致使我方战士大量伤亡，前线指挥人员愤而架起大炮，准备將其摧毁，受到首长制止。战士只能潜水迂回攻入大楼，与守敌展开生死搏杀。在另一条街道，战士遇到一个临产的孕妇，只得拼死保护，延迟了对敌攻击。在夺取市府大楼，扯下青天白日旗，升起五星红旗，又一批战士倒下去，多少烈士鲜血和生命换来了五星红旗迎风飘扬，革命胜利来之何等不易啊。
解放军一面进城，沿途宣传入城守册和政策，一面安抚人心。陈云、曾山等在上海亲自押运新人民币，发行货币，稳定物价，恢复经济。上海市民上街寻女，受到土匪出狱人员抢劫，幸遇解放军才得救。
上海街道老百姓看到露宿街头的解放军战士，激动得热泪盈眶，很多老人拿着热水瓶和杯子上前给战士喝水热身，老百姓第一次见到自己的军队战士，如何爱护人民，不入宅扰民。
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