外部董事的制度也是个鸡肋。
目前实现董事会“外大于内”的不多，
即使是实现了，又很难发挥作用。
因为一级企业外部董事是国资委派的，也就是股东派的，跟内部董事没有太大区别，除了不在单位任职。
不在单位任职，意味着很多时候只能从纯专业方面提出建议和意见，更多的还是需要最了解公司实际运作的内部董事来决策。因此外部董事发挥的专业作用有限。
其次，外部董事作为决策者之一，通过专业委员会的专业建议，专业委员会中，核心的如审计委员会、薪酬委员会，要求成员全部是董事，而且要求外部董事担任核心决策。结果便是外部董事具备了很强的影响力，之后程序走到外大于内的董事会，外部董事对整个决策过程和决策结果都有很强的把控力。试问，不太了解公司情况的人，真的能做好决策吗？
这可能是推进“外大于内”困难重重的原因之一，也是内部董事不喜欢外部董事的重要原因。
如何做好董事会授权改革呢，国资委要授权给董事会，做实董事会，董事会再授权给经理层。
前者是核心，如何做实董事会，到底国资委要给哪些权力，经理层的聘任权给不给……如果只给了边边角角的权力，而核心的如董事会决定经理层、董事会决策权限很高，才是真正做好了董事会。
笔者经历的一家公司，董事会和经理层成员都是由省组织部任命，董事会对经理层完全没有任何约束力，也形成了董事长一人大权在握。既然约束不了，那干脆就不给授权了吧……这可能是大部分领导的核心想法。
这就是典型的没有做好董事会，没有落实好董事会建设，没有形成非常良好的法人治理体系。
问题很明显，但，能改吗，很难。
上级领导思想不解放，下面企业依靠改革是很难行得通的。
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