何亮认为，荆州东有孙权，北有曹操并不好受，因此极力劝说刘备夺取土地肥沃的西川，刘备考虑再三，接受了诸葛亮的建议，刘备让诸葛亮帅，关羽，张飞，赵云正守荆州，自己则同黄忠，魏延，关平等将领率领五万大军，以联合益州牧刘璋抗曹的名义进入淅川，不要留张，察觉出刘备想取西川的意图，下令不许放走刘备的一兵一卒。诸葛亮让关羽守在荆州，张飞从大陆杀到淅川的洛晨，自己和赵云从水路进军张飞一路过关斩将顺利占取了洛尘这时，诸葛亮也到了刘备起兵雨，他们重聚刘章，联合汉中的张鲁派西凉名将马超去攻打刘备，诸葛亮让张飞迎战马超，刘备见马超气宇不凡威风凛凛，不由得喜欢，一心想收服他，张飞与马超大败鱼河不分胜负，刘备怕他们兼收并
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