公元前387年，离开魏国的吴起来到楚国。
之所以来到楚国，史料记载很模糊，只是说
楚悼王素闻起贤，至则相楚。
比较有可能就是吴起自己来到楚国的。
此时的楚国，相对于三晋而言，实在不复当年春秋霸主的地位了。
我们来看看楚国的战绩，
公元前400年，三晋伐楚，至乘丘而还
公元前391年，三晋伐楚，败楚大梁、榆关，楚国不得已贿赂三晋，与之谈和
并且，在三晋已经实行宰辅制的时候，楚国还是春秋那一套政府班子，例如令尹。
吴起来到楚国，楚悼王首先任用他为宛守，后来提升到楚国令尹。并且楚悼王给吴起的任务就是变法，让楚国富国强兵。
吴起变法第一件事情就是面对旧有贵族的反对。
当时有个大夫叫做屈宜若就反对变法。
吴起就问屈宜若说：君王不以吴起不肖，任用我为令尹，您觉得如何？
屈宜若说：你若为楚国令尹，将要干什么事情？
吴起说：我打算削减旧有贵族的爵位，平抑法定的俸禄制度，损有余以补不足；精心训练军队，等待机会和各国争霸天下。
屈宜若说：我听说，善于治理国家的人，不会随意更改国家的制度，现在子欲变法，变易国家制度，恐怕不妥吧。其次，激怒是违背天德，兵器为不详之器，争斗应当抛弃，你却希望用军事来争霸，挑起人们的争斗，可谓是倒行逆施。你曾经做过鲁国的军将，又做过魏国的西河守，但是屡次挑起战争。我感到纳闷，君王屡次违背天命，何以没有遭到祸害呢？恐怕这个灾害在等着你啊，你可要小心啊。
吴起惊恐地说：君看，我该当如何？
屈宜若说：现在局势已经形成，恐怕无法改变，只能做些仁慈之事，或有改观吧。
这番对话，很明显体现出这么几点信息
1、旧有贵族不愿意变法，这里面除了利益之争，还有就是价值观的争论。
2、楚悼王在吴起来楚之前，已经有变法的想法
虽然吴起变法算是战国时期一场轰轰烈烈的变法运动，但是史料记载很模糊。我们综合一些材料，可以归纳出这么几点。
1、简政强兵
正如上文引用那段话，吴起变法第一件事情就是把旧有贵族的资产剥夺下来，来补充国家财政。很明显，战争是极度耗费资源的行为，必须把权力、钱财、资源统统集中到国家政权手里。春秋战国五百年的大争之世对于后来形成专制政府极为重要。
吴起把剥夺下来的钱财，用来选拔一些贤能之士。这样一来，既能削弱旧有贵族，又能提拔底层贤能之士，进一步冲击旧有权力体系。
我们从春秋历史已经可以看出，一个领导人要想集权，无非就是杀一批人，上一批人。关键在于，杀一批人其实比较容易，但是上一批人可就难了。往往杀是杀了，但是上来的人还不如杀的那批人。
然后吴起削减贵族的封地、对于世袭制进行限制等等。
2、开辟土地
吴起跟楚悼王说：楚国有着是土地，但是人口往往集中在几个地方。大量的土地没有被开垦，所以恳请君王能够疏导人口去未开垦的地方。
吴起专门要求让那些旧贵族去开发这些土地。
这个政策是有两个含义的，
1、最鲜明的就是通过开垦土地，能够增加新兴资源
2、让旧贵族去开垦土地，不仅使得贵族势力削弱，还能利用他们的资金和资源去开发土地。
3、杜绝私情
使私不害公,馋不蔽忠,言不取苟合,行不取苟容,行义不顾毁誉
就是严厉打击腐败行为，杜绝走后门，统一风俗。楚国作为老牌国家，自然这种旧有的权力关系盘根错节。吴起为此制定了两项政策
其一、奖励公正，提拔忠于职守的官员
其二、杜绝私风，使得私不害公
为了进一步贯彻这些改革，对于当时游说各国的纵横家，进行严厉打击。
这种纵横家，在战国早期已经出现了，比如说赵氏的张孟谈。
这种游说之士的盛行带来两个问题
其一、对中央集权体制的危险
其二、倡导一种私利的价值观
其次就是百花齐放的各家，本质上是和集权体制相冲突的。要集权就要统一思想，必须把思想提升到.....
吴起变法历经十年之久，变法的成效是巨大的。《史记》记载
南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦
吴起平定了云梦泽地区，使得百越地区融入楚国。然后吞灭了陈国和蔡国。陈国和蔡国已经延伸到中原地区，所以吞灭这两个地方，能够有效地经略北方。
开始攻打三晋和秦国。攻打三晋事件，我们前面谈过赵国和楚国两军，一直饮马黄河。
4、变法失败
变法以后，诸侯患楚之强。但是也引发了旧贵族强烈反弹，
故楚之贵戚尽欲害吴起。
怎么害呢？
据说吴起惊闻楚悼王去世，他作为令尹自然要主持丧事。
在灵堂之上，旧贵族已经布置好了甲士，在灵堂上，甲士一涌而出，吴起拼命反抗，但是双拳难敌四手。
最后吴起跳上灵台，抱住楚悼王的尸体，甲士放箭，把吴起和楚悼王都射死。
这场阴谋是处心积虑的，为什么呢？
1、旧贵族都被吴起驱散到各地开垦土地了。唯一能够聚合，只有君王去世
2、吴起作为令尹又不可能不出席丧礼
这两点聚合，旧贵族只能在丧礼上谋害吴起。
而吴起最后之所以抱住楚悼王是有原因的，因为
丽兵于王尸者,尽加重罪,逮三族
因为这帮贵族竟然敢谋害楚王尸体，楚肃王上台以后，把谋害吴起的贵族全部诛杀。
这样一来，吴起变法就破产了。
之所以说吴起变法破产了，并非说吴起变法一点效果都没有。至少最后诛杀那些贵族，是大大地打击了旧有贵族的势力。
但是他的目标，也就是中央集权专制主义的政府体系没有形成。而是形成了贵族和君王制衡的寡头政治。
换言之，政权实质上被贵族和君王两方面的政治势力所瓜分，君王可以进行小规模的变法，但是绝不可以涉及到贵族的利益。
那么这种变法，又有多大意思呢？
按照《淮南子》记载，
商鞅立法而支解，吴起刻削而车裂
这里需要解释一下，什么叫做车裂？
很多人以为车裂是指五马分尸。这种看法是错的。
实际上，车裂的意思是肢解尸体，然后明正典刑之意。并不是把人生前肢解，而是人死以后，把尸体肢解，然后给人看。
因此史料上往往出现肢解和车裂混用的情况。
但是肢解和车裂是有差别的，车裂不仅要肢解尸体，还要曝尸示众。而肢解则不用。
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