本文来自微信公众号：上海证券报（ID：shzqbwx），作者：温婷，编辑：吴正懿，题图来自：视觉中国
距离7日回复首轮问询后仅两天，上交所披露了蚂蚁集团二轮问询回复。
这一次，“问卷”从197页缩短到32页。相较于首轮6大类21个问题，第二轮问询也主要集中在监管政策变化、市场竞争情况、股份支付、H股信息披露以及重大事项提示等5个问题，指向更加聚焦。其中对于监管政策变化、与阿里巴巴集团的关系、与微信支付的差异和比较等问题，交易所要求蚂蚁集团讲清楚、说明白。
相较于首轮6大类21个问题，第二轮问询主要集中在监管政策变化、市场竞争情况、股份支付、H股信息披露以及重大事项提示等5个问题。
问得高效、答得快速，蚂蚁集团再次刷新了科创板答题速度。
三大原则应对监管变化
从题面看，二轮问询基本是对招股书及首轮问询的补充问题。监管政策变化对公司业务模式的影响，成为二轮问询首个追问的重点题。
具体而言，上交所要求蚂蚁集团结合最新法律法规或政策性文件降低民间借贷利率的司法保护上限、实施金融控股公司准入管理、规范商业银行互联网贷款业务等新变化，补充披露发行人现有业务和合作模式是否面临调整或变化，以及对发行人未来持续经营的具体影响。
对此，蚂蚁集团以“三大原则”作答：
蚂蚁表示，尽管相关监管体制、法律法规和政策不断变化，但发行人将始终围绕上述原则开展业务，发行人现有业务和合作模式在实质上将保持一致性和延续性。相关监管体制、法律法规和政策的变化可能增加公司的合规难度和提高合规成本，但是不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。
公司同时透露：《关于实施金融控股公司准入管理的决定》明确了金融控股公司准入规范，为更好地准备金融控股公司相关法律文件的出台，基于公司对于现有监管精神与相关法律文件的理解，公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动的牌照子公司的股权。
强调与微信支付不具可比性
关于市场竞争情况，上交所要求公司发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
41
号——科创板公司招股说明书》第五十条的要求，区分各业务板块，进一步补充披露发行人与境内外主要同行业可比公司的竞争优劣势情况，以及在衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。
也就是说，关于与腾讯微信支付等类似数字支付服务的差异和比较问题，蚂蚁还要说清楚、讲明白。
在回答相关问题时，蚂蚁集团选择了逐条比较作答的方式，进一步针对“数字支付与商家服务”“数字金融科技平台”以及“创新业务及其他”等领域的不同情况进行了解答。
蚂蚁集团同时重申：在创新业务及其他领域，由于公司的蚂蚁链技术服务、金融云技术服务等涉及的相关技术均属于业内较为创新的技术应用，且行业整体对该等新技术的商业化模式（包括具体服务对象、服务内容、收入模式等）仍在探索早期，因此该业务板块目前尚无行业内成熟的可比公司。
详述独特股权激励机制
蚂蚁集团的股权激励模式较为特别。
在股份支付方面，根据首轮问询回复，随着公司业务发展不时需要进行兼并、收购和对外投资，并为激励目的由杭州君瀚向公司所收购的子公司的员工发放经济受益权, 公司需就前述经济受益权向杭州君瀚进行补偿。
对此，上交所要求发行人进一步说明，向收购子公司的员工发放经济受益权时，发行人需要向杭州君瀚进行补偿的原因，发行人是否存在特殊考虑。
对此蚂蚁这么答：
此外，根据首轮问询回复，为了鼓励互惠合作，阿里巴巴集团向蚂蚁集团及其子公司的部分员工授予了对应阿里巴巴集团股份的限制性股份单位及期权。
在回复二轮问询时，蚂蚁集团进一步解释称：蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同，双方的互惠合作有利于双方更好地服务自身用户及商家的多元化需求。
厘清蚂蚁与阿里商业关系
鉴于蚂蚁集团同步推进“A+H”上市进程的特殊安排，发行人H股信息披露也受到上交所关注。公司需要对比梳理蚂蚁集团科创板招股说明书与港股招股章程的差异情况,，并说明发行人是否存在科创板招股说明书信息披露内容低于或少于港股招股章程披露内容的情况。
最后，关于重大事项提示部分，蚂蚁集团进一步披露了与阿里巴巴集团的关系，包括业务合作、协议安排以及不竞争承诺等。
蚂蚁集团表示：根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸。但在某些情况下，一方可在向另一方提供投资机会后，对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资。
蚂蚁集团还在重大事项提示中“就金融及相关行业监管政策变化对发行人的潜在不利影响”进行补充披露：
本文来自微信公众号：上海证券报（ID：shzqbwx），作者：温婷，编辑：吴正懿
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