公元前207年，秦王唯一的一支有效抵抗起义军的力量，由大将章邯率领一路高歌杀进邯郸。
邯郸无城可守，张耳携赵王歇逃到巨鹿，又被秦将王离围困，随派人向陈余求救，陈余审时度势，认为盲目救援，不如保留实力以图后发。但迫于压力还是派5000兵马前去救援，结果不出所料，全军覆没。
因此导致父子相称的张耳陈余反目。陈余怒辞将军帅印，领几百名亲兵隐居垂钓黄河湖泽。
前206年，灭秦之后，项羽分封诸侯，张耳封为常山王，管辖赵地大部；赵王歇改封代王，只辖三县。因陈余未曾随项羽入关，又在南皮隐居，只封为侯，陈余自是满腹怨气。
听说张耳到赵地为王，陈余更是烦闷不已。
谋士李左车眼见主子闷闷不乐，深知其要害。于是进言道：今齐王田荣叛楚，张耳在赵地立足未稳，赵地豪杰多有不服。不如向齐王借兵，攻打张耳，收复赵地，复立赵国。
陈余采纳李左车建议，随即便派人游说田荣道：“诸王协助项羽一起击败秦兵，如今项羽主宰天下，却甚是不公。把好地方都分封给项羽手下各路将军成新贵，把列国之王都迁到贫瘠地方。就如赵王，现在称代王，只区区三县之地。希望大王借给我军队，以南皮作为您遮挡防卫的屏障。”
田荣本来就打算在赵国树立反楚联盟，此言正中下怀，就派遣军队给陈余指挥。
陈馀集结代王所辖三县的全部军队和田荣的兵力，袭击常山王张耳。
张耳正沉浸在封王的喜悦中，以为奔波半生，打了无数仗，终于天下无事，尽可消受春色。不曾想卧榻之侧有陈余虎视眈眈。待陈余大军来袭，没有防备的张耳自然溃不成军，慌乱中几被斩杀，好不容易在亲兵护卫下投奔了汉王刘邦。
陈余打败张耳以后，全部收复赵国的土地，从代县迎接赵歇回来，重新立为赵国的国君。
赵歇对陈馀拥立自是感恩戴德，分封陈馀为代王，封李左车为广武君。
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