肃州是西北的重镇，从甘肃进入新疆的要冲，也是回军最后的一个强大据点。
1865年初，在陕甘回民起义浪潮的影响下，凉州（今武威）回民首先起义，接着马文禄在肃州起义，占据嘉峪关和肃州城。
清政府为了镇压新疆回民起义，急图打通甘新通道，便命正在甘肃的新授乌鲁木齐提督成禄先率兵攻取肃州。由于马文禄的势力不断加强，再加上肃州地势险要，清军的的多次进攻都被回军击败。在万般无奈的情况下，1868年，成禄和甘肃提督杨占鳌在“招抚”的名义下，与马文禄讲和。
后来，当左宗棠派徐占彪率十二营川军从靖远出发并在1872年初进到肃州高台。而马文禄早就听说左宗棠是一个厉害的角色，所以他联络了从西宁逃来的白彦虎余部，以及从新疆入关的维族地方武力坚守抵抗，准备与左宗棠的部队决一死战。
到高台的徐占彪没有停留太久，除留一部兵力保护运道外，主力继续向肃州城前进。3月，清军夺占了肃州城南三十里的红水坝，并继续向塔尔湾和肃州外围的其它回民军堡垒进攻，企图逐步占领肃州外围。
由于塔尔湾地势较高，回军不仅在这里构筑了坚固的堡垒，还在周围挖壕筑卡。在顽强抵抗的回军面前，清军的进攻步步维艰。直到8月初，清军才基本上攻占了近城的回军堡垒，而回军已经退入到城内坚守。
由于兵力不足，徐占彪多次向左宗棠请求增兵。当时进攻西宁到了非常重要的时刻，左宗棠不想分兵，也无兵可派。结果，苦战的徐占彪始终不能对肃州形成合围。
后来，西宁之战接近尾声时，左宗棠派陶生林率马步五营赴援，在1873年1月到达肃州。左宗棠还奏请清政府派往新疆的金顺一军二十营也来到肃州，参加围攻。这样，清军才基本完成了对肃州的合围。
刚开始，因为指挥上不统一，清军的合围并不严密。回民起义军在城西礼拜寺和北稍门一带修筑了堡垒，所以仍然能突破清军的合围出入肃州。后来，清军陆续攻破了这些堡垒，占领了城西礼拜寺，并在肃州城外挖了长壕，壕外筑起坚厚的炮墙，墙外置木栅。还在几个要点修筑了炮台，才完全控制了肃州城出入的通道。这样一来，肃州完全成为一座孤城，被攻破只是个时间问题了。
难道肃州的回军就这样成了瓮中之鳖了吗？不会的，他们的“救星”来了。
白彦虎率领的陕西回民军一路败退，经山丹、甘州（今张掖）、高台等地，接近肃州，在4月初进入塔尔湾。
此时，来个里应外合，没准就能击败清军，解肃州的燃眉之急。
于是，白彦虎率部下将士从外面袭击徐占彪的大营，马文禄率部从城里出南稍门夹攻。
这种局面是清军没有料到的，所以在回民军地攻击下，徐占彪、金顺部清军伤亡很大。但是因为清军人数上占有一定的优势，武器装备又是一流的，再加上防守比较严密。所以白彦虎和马文禄最终也没能突破清军的防线，无法实现内外会师的预期目标。
不能解肃州之围，自己就没有立足点。白彦虎只好放弃与马文禄合作的计划，出走新疆，寻找其它出路。
白彦虎就好像一颗划过的流星，让肃州回民起义军眼前一亮后，便又恢复了黑暗。别人是靠不住的，要想解围，还得靠自己的努力啊。
此时，西宁之战已经结束，除肃州外，甘肃各地的回民起义都已经宣告失败。再加上白彦虎放弃给肃州解围，而选择了出嘉峪关西走，肃州回民起义军成了彻彻底底的一只孤军。
在外援无望的情况下，马文禄选择了突围西行，若想突围必须攻下城西礼拜寺，因为礼拜寺是从肃州出嘉峪关的大路。但这种军事要地，清军自然派有重兵驻守。所以，一场血战在所难免。
经过十昼夜的连续攻击，回民军虽然损失了不少有生力量，但却未能攻下礼拜寺，只得暂停进攻。
7月，清军又攻占了东关，马文禄再次组织突围，结果在清军的洋枪洋炮面前又以失败告终。
虽然回民军突围没有成功，但清军对肃州也是奈何不得。因为肃州城固壕深，墙高三丈六尺，厚三丈多，外环城壕，清军一时还无法攻入城内。无奈，左宗棠只好不断增兵，使围城清军达到六十多营，虽然围攻了好几个月，伤亡惨重，但还是憾不动肃州城。
这时，新疆的形势越来越危急，清廷令左宗棠迅速拿下肃州，打通入新疆的通道。左宗棠也很纳闷，这肃州难道是铁打的不成？细算一下，从同治十年十一月二十七日（1872年1月7日），徐占彪军在高台与成禄会唔，交接防务，开始对肃州发动进攻，已经有一年九个多月了。自己耗费了这么多人力财力，应该撕开它一个口子才对啊。
同治十二年八月十二日（1873年10月3日），左宗棠亲抵肃州，驻营城南两里许，指挥攻城。
其实，被围困一年半的肃州虽然没有被攻下，但实力已经耗尽，到了难以支持的地步。由于长期被围，城内粮食短缺，回民起义军只好杀骡马充饥，但仍然英勇不屈，严守城防，死战到底。
左宗棠的到来给清军莫大的鼓舞，清军在城外高筑炮台，用后膛大炮和劈山炮等新式武器对肃州城猛烈轰击。另外，在城东北角还挖了地道，准备炸城。
10月6日，清军向肃州发起总攻。当清军越过城壕登到城腰时，城上一声令下，埋伏的回民军把石块一窝蜂的从城头扔下来，登城清军纷纷抱头逃命。为了防止清军从地道炸城，回民军沿城墙横挖地道，发现了清军的大部分地道，所以清军挖地道炸城的意图也没能实现。
10月底，刘锦棠奉命率湘军五营和在西宁投降的回民部队也到达了肃州。
面对数倍于自己的清军，马文禄知道已经无力回天了。看着衣衫褴褛、骨瘦如柴的属下，马文禄泪流满面。当初本来是要带着这些弟兄们图谋好日子的，结果却落得个这样的下场。他不忍心再让这些弟兄们跟着自己卖命，便做出了投降的决定。
11月4日，马文禄开城投降，但他的投降没有为自己换回一条生路。不久，左宗棠便将马文禄等九名回军首领和千余名起义军施以酷刑。随着肃州之战的结束，前后坚持了十二年之久的陕甘回民起义战争最终以失败而告终。
还记得，左宗棠在5年前回答皇太后的提问时说：“当以五年为期。”他率军在同治七年底入陕，到同治十二年九月攻下肃州，不多不少正好是5年。有人认为左宗棠太冒进，但他却认为自己能如期完成计划，实属侥幸。
不管怎么说，在这场战争中，左宗棠是胜利者，自然少不了掌声和鲜花。清廷在左宗棠“平定”陕甘之后，赏加他为协办大学士。
我们再看看这个大学士是个什么样的官。清代的大学士，就是俗称的宰相。协办大学士就相当于是副宰相。同治十三年（1 874年），左宗棠又被加封为“东阁大学士”，算是入阁拜相，位极人臣了。在清朝，只有寥寥数名汉人不是进士而成为大学士，左宗棠便是其中之一。
三十多年前，他因为“三试不第”而压抑苦闷，如今却成为了让人羡慕的大学士，真是三十年河东三十年河西。
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