公元416年八月东晋太尉刘裕亲率大军大举伐秦。冀州刺史王仲前锋诸军自彭城经泗水北进，自巨野泽入黄河；建武将军沈林子率水军出石门，自汴水入黄河；龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济率步兵骑自淮淝向许洛；新野太守朱超石率陆军由襄阳直趋阳城；四路人马都是正面进攻，会猎于洛阳，另外派振武将军沈田子、建武将军傅弘之领一支偏师由襄阳直趋武关，以牵制后秦军；刘裕亲自率领水军主力屯驻彭城。待水路通后北上会诸军攻取关中。
九月份，前锋诸军进攻迅速，所向披靡秦将王苟生，徐州刺史姚掌等等都投降了。秦主姚泓因为受到赫连勃勃大夏牵制，只能派出小部分兵力支援前线，王镇恶、沈林子长驱直入，秦将战死石无违退保洛阳，刘裕进逼洛阳，姚况苦等援军不至，只好投降。晋军俘虏秦军四千多人，为争民心，檀道济全部释放，羌人感悦，归者甚众。秦援军阎生等人得知洛阳陷落，遂止军不前。
公元417年一月，刘裕从彭城出发，率领水军北上，至三月份到了黄河，北魏由于和后秦有联姻关系，当时黄河属于北魏。小心为上，北魏以10万重兵屯驻在黄河北岸，并以数千轻骑兵淹河岸跟随晋军舰船进行监视，并不时杀戮漂到北岸的晋军将士。
刘裕也不傻，在河北设奇阵劫月阵来对付魏军的骚扰，强行通过了魏境。当时，沈、檀二军已经围攻蒲阪多日，守将尹昭死守不降。没办法，檀道济率军南下与王镇恶会师，合力先攻打潼关；三月攻陷潼关，大败秦军，斩获颇丰，迫使秦守将秦鲁公，姚绍退据定城据险据守。此后，晋军与秦军在定城相持达五个月之久，
姚绍为了逼退秦军，断了晋军粮道，封锁其水路，晋军一度陷入恐慌。沈林子一面鼓舞将士安军师其心，一面向刘裕求援。但是刘裕受魏军牵制，无力分兵援助。危机之时，北方人民自发地竟送义租，他们因为感激刘裕来解放他们才这样做，终于使潼关晋军转危为安。
姚绍又想断其粮道，皆被沈林子击败。姚绍受不了打击，病发身亡。东平公代替姚瓒代行使兵权，出兵攻袭沈林子，皆被击退。
沈田子、傅弘之率军向青泥，出秦军南翼，主要是为了迷惑牵制秦军。朱超石军渡河北上攻蒲阪，以掩护刘裕主力大军从潼关攻入长安。晋军南北成犄角之势，潼关主力待发，使后秦三面受敌的危险。结果是晋军南翼大胜秦军，北翼朱超石却出师不利，被秦将姚璞击败，退回到潼关。大好形势立马就变得复杂起来。王镇恶率领水军由黄河入渭河，逆水而上，亲自袭击长安。这是一招秒棋，秦军纷纷回援长安。
八月二十三日，王镇恶抵渭桥后弃舟上岸，因为水流湍急，乘坐的船都被水冲走了。晋军无路可退，只有拼死力战。王镇恶首当其冲，麾下将士皆奋不顾身，大破秦军。姚泓和姚瓒引兵来救，纷纷败退，自相践踏，不战自溃，姚泓单骑还宫，王镇恶自平朔门攻入长安；二十四日姚泓出降，后秦灭亡。
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