面对田忌的五万大军，魏惠王命公子卬为将，陈轸为军师率五万魏武卒迎战。
大魏武卒曾经所向披靡战无不胜，可是自河西之战一来多年却几无胜绩，这次公子卬依旧发挥稳定，被田忌打得落花流水。危难之际，魏惠王听从了惠施的建议，亲自请龙贾复出，可龙贾毕竟年事已高，虽然能起到稳定军心的作用，但是已经没有一战之力了。
魏军面对齐军节节败退，而另一边秦、赵，韩的联军又虎视眈眈，魏国的处境很是危险。
此时陈轸请来的一位高人称如果魏国能寻到一只黑山羊祭旗，定能赢得这场战争的胜利。听闻此信息，魏惠王出百金寻觅黑山羊，而惠施借机劝谏魏惠王百金寻羊的同时也重金寻贤士，而魏惠王接受了他的建议。
不久黑山羊和贤士都寻到了，贤士便是庞涓。
陈轸可谓是搬起石头砸自己的脚，庞涓一番言论深得魏惠王的欢心，命他为先锋奔赴前线协助龙贾对抗田忌。庞涓到达前线后，先是获得了龙贾的信任，随后又上演了一出帮伤兵吸吮创伤的戏码（其实庞涓对军士还是挺好的，所以此处也不排除他是真心和作秀兼有之）赢得了军士们的支持。
随后庞涓下战书与精通战阵的田忌，扬言要与田忌在阵法上一决高下。在对阵之日，庞涓并没有按套路出牌，布了一个“王八产卵”阵，这个阵本是当初在鬼谷时张仪戏弄他的“太公阵法”，他竟真的把它用在战场上了。田忌哪见过这阵，再一听阵名顿时火冒三丈，可是战场上并不是谁的脾气大谁就能获得胜利。不按套路出牌的庞涓套路了田忌，田忌被俘，齐军溃败。
随后庞涓并没有率军追击齐军，而是悄无声息地急行军到朝歌夜袭了赵军，赵军大败。秦，韩撤军回国，魏国之危被顺利化解。
魏惠王得知消息后大为高兴，而陈轸也自知祸事将至赶忙逃离了大梁。
庞涓凯旋班师，魏惠王赏赐重金，而他却全捐出作为军费，使得魏惠王更加看重他。为了把庞涓留在魏国，魏惠王把女儿嫁给了庞涓------这不禁让我想起吴起，如果当初吴起没有拒绝魏武侯嫁妹的橄榄枝，天下大势又将是怎样的走向呢？
此时春风得意的庞涓怎么也想不到，已经成了丧家之犬的陈轸会摆他一道。
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