原文
上士闻道，勤而行之；中士闻道，若存若亡；下士闻道，大笑之。不笑不足以为道。故建言有之：明道若昧；进道若退；夷道若纇（lèi）；上德若谷；大白若辱；广德若不足；建德若偷；质真若渝；大方无隅；大器晚成；大音希声；大象无形；道隐无名。夫唯道，善贷且成。
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译文
上等材质的人一听说“道”，努力去实现；中等材质的人一听说“道”，半信半疑；下等材质的人一听说“道”，就哈哈大笑。不被这种人嘲笑，就不足以称为“道”。
所以，古代立言的人说过：明显的道好像暗昧；前进的道好像后退；平坦的道好像崎岖；最高的德犹如山谷；最纯的白有如含垢；广大的德好像不足；健行的德好像怠惰；质朴的德好像会变；最大的方正没有棱角；最大的器物很晚完成；最大的声音没有声响；最大的形象没有任何形迹；“道”幽隐而没有名称可说。只有道，善于辅助万物并且一 一完成。
解读
在本章中老子提出了三种人“上士”、“中士”、“下士”，他们的主要区别就是对待“道”的态度。东汉王充的《论衡·别通》云：“涉浅水者见虾；其颇深者察鱼鳖；其尤深者观蛟龙”。由于各自所持的半径不同，所画出的圆的大小也有所不同。
上士显然是得道之士，他们听闻了“道”以后，就会身体力行地去践行它，依据“道”而养身，依据“道”而融入执行。而中士听闻了“道”以后，则不能完全领悟真相。他们狐疑过重，未能习得道之义理，表现得不上不下。
下士则又下一层，他们听闻了“道”以后则哈哈大笑，弃之不理，因无明我执所缚，故无可厚非。老子指出，“道”本来就是玄之又玄的东西，只有上士才能了解它、践行它，因此，遭到嘲笑也是情理之中的事。
光明与暗昧，前进与后退，平坦与坎坷。崇高与峡谷，洁白与纳垢，广大与不足，刚健与怠惰，纯真与浑浊。一切事物都有它的对立、统一性。成全大方，而不去建立小的角落。大的器物不能指望很快地派上用场。大的声响不是耳朵所能听见的。大的形象不是眼睛所能看到的。“道”包罗万象，其大无外。
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道在万物中都有它的存在、作用和体现。上面说的十二种现象，都是道在具体事物的具体体现。而道的整体则隐藏而无法言说，只能见到它所影响的具体事物。用多余的来补充不足的，万物依赖它而形成的道就是这样运作的。
纵然能理解上面这番话，又有谁能领悟其中的奥妙呢！得道之人毕竟是少数，而世界上的人多数是不得道的下士，如果不能宽容地对待他们，那么老子修道义是为了什么呢？因此，老子之所以宽容地对待无知的下士，在很大程度上是他悟道和修德的结果。大道可以包容万物，还能成全万物。
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