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1935年1月遵义会议后，面对敌人在长江沿线的重兵布防，中央红军被迫放弃了北渡长江与红四方面军会合的计划。为摆脱国民党数十万军队的围追堵截四渡赤水，惊险重重。
为早日摆脱困境，实现与红四方面军会师，中共中央和中革军委电令正在川北的红四方面军迅速集结，向嘉陵江以西地区进攻，吸引敌军，策应中央红军北上。
正在川北进行打破蒋介石“川陕会剿”的“广昭战役”的红四方面军接到电令后，迅速做出了“依托老区、收缩战线、发展新区，策应中央红军”的战略方针。决定主力向西渡江袭击牵制川军主力，为中央红军北上争取战略空间。
1935年3月28日，强渡嘉陵江的战役迅速打响，红军在苍溪城南塔子山、苍溪上游鸳溪嘴和阆中北面的涧溪口同时突破敌军防线，10万红军成功强渡嘉陵江。随后一路势如破竹，所向披靡。左翼红九军自阆中南下，攻占南部县城；中路30军主力和31军一部突破马鞍山防线，兵不血刃占领剑阁；右翼31军击溃刘汉雄部后，迅速向剑门关推进。
自此，川军邓锡侯重兵布防的嘉陵江防线全线崩溃，但嘉陵江畔、川陕大道上还有一道雄关在傲然伫立。它就是剑门关，这将是影响全局、关系战略胜负的战略要地。只要剑门关还在敌人手里，那么川军向北可以和陕军呼应，防止红军进入陕南，向南可袭击红军侧背，阻止红军南下。
所以，渡过嘉陵江后集在剑门关以南的红军，无论北上西进，都会被剑门关阻隔和夹击，处处被动。
剑门关是关系战役胜负的重中之重，必须攻克。
那剑门关又是一座怎样的险关呢？
剑门关自古以来就是北入四川的屏障。它矗立在川陕大道必经的大剑山上，山上奇峰壁立，直插云霄，形成一道隔绝南北的天然险隘。大剑山在此一分为二，两山之间只有一条狭窄古道蜿蜒而过。蜀相诸葛亮在此设关，因关口直立狭窄，形同门户，故称“剑门”。
“北方入川、必走剑门”。剑门自秦汉以来，数十次阻击了来自北方的军事进攻，从未被攻克。三国时，钟会伐蜀率10万精兵再此与姜维对峙，却受阻天险，望关兴叹。后邓艾率兵攀爬700里无人的阴平山区，绕过剑门天险，奇袭江油、绵阳，蜀国灭亡。所以有“打下剑门关，犹如得四川”之说。但这道险关在数千年间却从未被人正面攻破过。
川军嘉陵江防线总指挥、第28军军长邓锡侯也对此深信不疑，他把剑门关当做他百里江防最后的救命稻草。
他数年来已对剑门关苦心经营。关口修筑了三层门楼，底层是两扇厚重的大铁门，楼上设置了瞭望哨、密布火力点。同时在关口前面和左右两侧的山峰上修筑了密密麻麻的碉堡、钢筋水泥的暗堡工事，把剑门关打造成固若金汤的绝地险关。川军得意地叫嚣“红军插翅也难飞过剑门关”。
红军渡江后，防线崩溃，邓锡侯急忙调兵遣将，准备死守剑阁和剑门关。他派亲信——28军宪兵司令刁文俊率四个团急速驰援，但红军已电光石火般占领剑阁，刁文俊只能在剑门关一带展开布防。
他派一个团驻守20里外的汉阳铺，向北可防红军破关南进，向南可震慑我军渡江北攻；一个团防守剑门关前面左右两侧山地的制高点；而防守关口和主峰的任务交给了他的精锐嫡系杨倬云团；刁文俊自己率一个营，坐镇关北川陕大道上的志公寺，扼住北面广元、昭化川军增援的通道，也为自己留住了退路。
得知防守布置妥当后，邓锡侯又连夜派人用十头骡子驮来十万银元，以“重赏之下必有勇夫”来激励士兵拼死抵抗，死守剑门。妄图以此来消耗、困住红军，同时调动兵力对红军进行合围夹击。以此扭转颓势，反败为胜。
千年未下的险关、固若金汤的工事、疯狂高额的奖赏、居高临下的敌人，红军面对的将是前所未有的艰难的惨烈之战。
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