公元前205年，韩信率军东渡黄河，大败魏军，生擒魏王豹，魏地遂平。但是黄河北方尚有代、赵、燕三国，他们虽然是既不降汉，也不附楚，保持中立；但是侧卧猛虎，刘邦始终感觉如芒在背。身逢乱世，非友即敌，要想灭楚，必须先歼灭这些诸侯国，以除后患。
韩信针对这些割据势力只图据地自保、互不救援的弱点，便向刘邦提出北灭赵燕，东击田齐，南绝楚军粮道，对楚军实施战略包围的作战计划。刘邦通过灭魏之战见识了韩信“国士无双”的能力，便采纳了韩信的计策，命其率军北上，开辟北方战场。
韩信率军进攻代国，代国是陈馀的地盘，但是陈馀不在代国，而是在赵国辅佐赵王歇，代国只有国相夏说，但是夏说不懂军事，面对汹汹而来的汉军，非但不据城防守，反而主动出击，双方遭遇后代军很快便溃不成军，夏说也战败身亡。
韩信统率汉军，越过太行山攻打赵国，从代国到赵国必须要经过井陉口，而井陉口是太行山八大隘口之一，其西有一条长百余里的狭窄小路，易守难攻。赵军主帅陈馀集结二十万赵军驻守在井陉口，居高临下，等待即将入瓮的猎物。
陈馀手下有位谋士叫李左车，是赵国名将李牧的孙子，他向陈馀分析道：汉军远土作战，补给困难。而且井陉口道路狭窄，车不能并行，马不能并排，汉军必是主力在前，粮草辎重在后。所以请求将军您允许我率领三万人马，夺取汉军辎重，切断其粮道；而将军您只需深沟高垒，拒不出战，到时韩信战不能战，退不能退，又无粮草辎重供应，汉军必败。
李左车的计策非常高明，怎奈赵军的指挥权在陈馀手中，陈馀书生气太重，拘泥于“义兵不用诈谋奇计”的教条，并且认为汉军长途奔袭，兵疲马乏，应当主动出击，断然没有避而不战的道理，于是拒绝了李左车的建议。
当韩信率军开进到井陉口附近时，韩信挑选了两千名轻骑精锐，每人发放一面汉军的旗帜，然后从小道迂回到赵军大营侧翼潜伏待命；接着韩信又派遣一万人为前锋，乘夜深时刻，快速通过井陉口，到绵蔓水岸边背靠河水列阵。背水列阵，自断退路，乃是兵家大忌，见韩信如此安排，部下赶忙劝谏，韩信大笑，扬言明日破赵后犒赏三军。
翌日，赵军见汉军背水列阵，都狂笑不止，讥讽韩信不懂兵法，竟然置兵于“死地”，简直是自掘坟墓，因此赵军更加轻视兵力远不及自己的汉军。韩信亲自率领一万汉军到赵军大营前擂鼓叫阵，见韩信自己送上门来，陈馀自然要笑纳，于是下令出军迎击。两军厮杀不久，汉军兵士呈现溃败之势，都扔掉旗鼓仪仗，争先恐后地向绵蔓水方向后撤，与事先在那里背水列阵的部队会合。
陈馀见汉军败退，当即挥军追击，准备一举歼灭汉军，生擒正在汉军大营的张耳老匹夫。殊不知，这一切都是韩信预先的安排；汉军仅有三万，赵军则有二十万之众，若以常规战术，只怕汉军凶多吉少，只有兵行险招，以求出奇制胜。汉军背水列阵，面对赵军，前有强敌，后有水阻，无路可退，必定人人死战，只有如此，汉军才能有几成胜算。
事实也正如韩信所料，面对生死困境，汉军将士们为了生存而战，潜力被大大激发，一时间，兵力悬殊的双方竟然战的难分胜负。而另一边，早已埋伏在赵军营垒侧翼的二千汉军开始行动，趁着赵军倾巢而出，营内防备空虚，突然出击，夺取赵军大营，随后拔下赵军旗帜，换上汉军旗帜，这正是拔旗易帜的典故出处。
在此时的战场上，赵军围攻汉军不下，陈馀只好下令鸣金收兵，准备休整后再战。赵军在回防的路上猛然发现大营之中已经全部换上了汉军旗帜，不知道发生何事的赵军顿时惊慌失措，四散奔逃。分列两端的汉军见赵军军心动荡，阵型大乱，立即前后夹击。赵军仓皇败退，汉军一路追击，最终赵军被全歼，赵军主帅陈馀被当阵斩杀，赵王歇被俘，赵国灭亡。
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