为什么股东会和董事会的表决方式不一样？

作者：王厚忠  乐邦律师

为什么股东会和董事会的表决方式不一样？

有朋友问我，股东会的表决原则上是以股东出资（股权）比例做出的，那，为什么董事会的表决却是一人一票呢？

实际上很简单，在股东会里都是出钱的大佬，他们遵循的一个原则叫做资本决定意识，谁出钱多谁的话语权就多。即便大股东愿意自裁，调整自己的表决权比例小于出资（股权）比例，也是资本自愿。

而董事会全体董事是代表全体股东的，并不归属于哪一个具体的股东，当然是一人一票才能够体现平等、专业、科学。

有人又会问，公司创立时的董事，很有一种可能就是股东自己提名选派进董事会的，在表决的时候，有可能就会倾向于某个具体的股东。

的确有这种现象，所以，这就产生了公司治理的一系列问题，首先，我们期望每个董事自身定位是服务于全体股东，其次，增加独立董事来实现董事会内部制衡，再次，增加监事或监事会来监督，第四，国有企业还钦定职工代表进入董事会和监事会体现全民所有的本质，当然，还有外部治理来约束，比如，股民的以脚投票，债权人的揭开公司面纱，银行的抽贷等等。

既然这么麻烦，为了降低成本，不设董事会可以吗？

你的问题真多，却是提到点子上了，好吧，明天说这个事吧。