哥哥又遭噩运，玛甘泪再次被恐怖压迫着，终于昏倒在地。这时，浮士德却逃出法网，无忧无虑， 与靡非斯特一道赶赴下流淫荡的瓦普几司的晚会去了。 晚会结束后，靡非斯特告诉浮士德，玛甘泪已身陷囹圄。这消息唤醒了浮士德怜悯的心，他狂怒地斥骂靡非斯特背信弃义，连狗都不如，接着坚决要求去救玛甘泪， 即使冒着生命的危险也要去。
他们飞马连夜赶到监狱， 玛甘泪已经神经错乱， 把浮士德来看她当作是刽子手来提她到刑场。浮士德看到这般情景，内心悲痛万分，急切的催玛甘泪出狱。但她不愿意走，她深知自己药死母亲，又害死了哥哥，是 有罪的。天快亮了，死亡就要来临。任凭浮士德怎样劝逼，玛甘泪都不出狱。靡非斯特冲来，不顾一切把悲痛欲绝的浮士德拖走了……
在阿卑斯山麓，侧卧在百花烂漫的草地上的浮士德，疲惫不堪，昏昏欲睡，无数精灵围绕着他唱歌跳舞，给他身上撒着迷魂川的水。浮士德一觉醒来，浑身轻松舒畅，没有一点罪孽感，他感到自己又有了一种坚毅的决心，要向新的生活高峰飞跃。
靡非斯特把他引入一个金銮宝殿，皇帝正想举行化装舞会，寻欢作乐。但国库空虚，财政发生严重困难。愤怒的群众正抗拒官兵横征暴敛。浮士德积极为国王献计献 策，建议发行纸币，使王朝暂时渡过了财政危机。这时，皇帝又异想天开去见古希腊美人海伦和美男子帕里斯。浮士德借靡非斯特的魔法，招来了这对美男女。
海伦出现了，男人们个个神魂颠倒，浮士德更是销魂忘形。海伦俯下身去吻帕里斯，引起浮士德极大的醋意，便冲上前将魔术的钥匙触到帕里斯身上，引起一场爆 炸，海伦化为烟雾消散，浮士德的学生瓦格纳正在进行“人造人”的实验，几百种元素在蒸馏、升腾、姚、逐渐增长，一个小人儿终于创成功。小人儿发现浮士德迷 恋着海伦，自愿带他到古希腊去找海伦。
在那里，浮士德感动了地狱女主人， 她放海伦重返阳间。 海伦和浮士德一见钟情，结成夫妻。 他们很快生了一个儿子欧福良。 小欧酷爱高跃和飞翔，瞬间从空中坠地身亡。海伦悲痛万分，抱吻浮士德后消逝了。她留下一件白色衣裳，幻化为一朵云彩，托着浮士德腾空飞去。
浮士德降落在山顶上，俯视着无际的大海，一个庞大的计划又涌上心头：移山填海，造福人类。这时，国内发生内战，他下山帮助了国王，得到一片赐封的海滩，便立刻动手在这里建造一个平等自由的乐园。但有一对老夫妇不肯搬迁，靡非斯特便派人捣毁了作们的家门，放火烧了他们的小屋、教堂和森林，两个老人被吓死。这事引起了浮士德的忧愁。
这时，忧愁妖女乘机对他吹了一口阴气 ，使他双目失明。 恶魔召来死灵，为浮士德挖掘墓穴，浮士德听到锄头的声音，以为这是响应他的号召前来移山填海的民众，顿时，他觉得大海变良田、人民安居乐业的新生活就要到 来了。他满怀喜悦，情不自禁地喊出：“你真美呀，请停留一下！”随声倒地死去。
浮士德终于满足了。魔鬼生怕他的灵魂逃走，口中念起咒语来。但这时天上的光明圣母却派来一群天使，魔鬼被天使们的美貌住，忘离守护的职责。天使们趁机抢走浮士德的灵魂，飞上天去。高空中，她们高唱着“凡是自强不息者， 到头我辈均能救”， 飞回天堂。天堂顿时欢声四起，众天使为战胜魔鬼、获得浮士德的灵魂而高奏凯歌。
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