第一次的布匿战争以迦太基的失败告终，迦太基被迫割让西西里岛，付给了罗马大量的赔款。迦太基人肯定不会甘心失败，卧薪尝胆，决心再与罗马一争高下。
公元前237年，迦太基统帅哈密尔卡带着自己的儿子汉尼拔来到西班牙建立新的迦太基城，作为反击罗马的基地。为了复仇，哈密尔卡对儿子进行了严格的训练。汉尼拔在九岁的时候，父亲命令他跪在祭坛前发誓：绝不与罗马人为友，一定为迦太基报仇。在父亲和姐夫的教导下，汉尼拔成长为一名优秀的统帅。他胆识过人，足智多谋，而且善于用兵，深受部下的爱戴。
后来父亲战死，25岁的汉尼拔成了迦太基驻西班牙的最高统帅，完成了作战准备后，汉尼拔开始进攻罗马在西班牙的盟友～萨贡姆城。罗马对汉尼拔进行了警告，但是汉尼拔不屑一顾，很快占领了萨贡姆城。公元前218年，罗马对迦太基宣战，第二次布匿战争开始了。
汉尼拔闪击战在西班牙的罗马人，随后，率领五万步兵、一万二骑兵和三十七头战象，从新迦太基城出发，开始了远征。当他们达到了意大利北部时候，全部只剩下两万步兵，六千多没有马的骑兵和一头战象了。与罗马有仇的高卢人纷纷加入汉尼拔的队伍。
由于汉尼拔准备充足，闪电攻击。罗马人惊慌失措，以为是汉尼拔从天而降，被打的大败，连罗马人的执政官都被杀死了。
后来，罗马人改变战略，开始进攻迦太基本土。汉尼拔被迫回援，结果战败，第二次布匿战争又以迦太基的失败告终。汉尼拔为了躲避罗马人的追击，四处逃亡，最后被迫自杀。52年后，罗马人发动了第三次布匿战争，彻底灭亡了迦太基。当然，由于和迦太基战争，也把罗马拖入了衰亡的结局。
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