沙丘大学：详解“对赌”和基金应对策略

起草一份股权投资协议书，重点要关注四个层面：对赌协议、回购条款、一票否决权、优先清算权。今天我们来讲一讲其中非常关键且非常重要的：对赌协议。

对赌协议，是指融资方和投资方对于未来不确定因素的一种约束条件，如果对赌协议当中某一项条件达到了，那么融资方就行使它的一部分权利；如果它的某一项约束条件没达到，那投资方就行使它的一部分约束权力。所以，对赌条件的本质其实是一种期权。

下面，通过一个比较有意思的案例，让大家形象的去理解什么是对赌条款。

大家都知道，杨幂婚后依然很拼命，出演了很多电视剧，如《三生三世十里桃花》、《伪装者》、《谈判官》等等，经常霸屏，那有的观众可能会想，为什么她婚后还如此拼命不断地去接戏，不断地去出现在荧屏上呢？

从资本层面来讲，是因为杨幂的公司嘉行传媒，在三年前曾经跟它的上市公司，也就是它的A轮投资方尚世影业，签订过一份具有对赌条款的投资协议。

当时对她的约束是要求杨幂的嘉行公司，在2015年到2017年，这三年的累计净利润不低于3.1亿元。如果它达不到3.1亿元的要求，就要回购A轮投资方整整两个亿的投资额度。

所以，正是当时签订的投资协议中的对赌条款，对她形成了非常大的约束。

那对赌条款都包含什么内容，对企业的什么行为进行约束呢？一是对企业的经营业绩进行约束；二是对企业的上市时间进行约束。

经营业绩方面，可以分为几种：

比如，互联网类型的公司，会对它的经营流量、在未来几年时间内达到用户的DAU或者MAU这类的经营业绩的数据进行一定的约束；非互联网类型的公司的话，会对它过去三年的盈利情况或者它的营收情况进行一定的约束，以及给它设定一个它可能达到的，每年递增的目标的标准。

非经营业绩方面，会对它未来的上市时间进行限制：

一般来说，会要求融资方在48个月或者72个月内，也就是在四年或者五年的时间内完成上市。因为大部分股权投资基金的期限都是5+2或者是3+2，所以一般投资方都会希望自己投资的企业能够在五年左右的时间内形成退出。

一份具有对赌协议约束的投资条款，可以减小投资方在整个投资行为中所承担的风险。

那么对赌协议能在哪些方面对投资方进行保护？对企业来说，在哪些方面会存在风险？单边对赌、双边对赌哪种对赌形式更适合自己？协议中所约束的内容，完成与否通常都有什么补偿或者激励形式？制定对赌协议时，有哪些需要特别注意的事项？

华耀资本的管理合伙人张澜心（主要关注文化和消费领域，中早期股权投资为主）会告诉你你想知道的，快来~

本视频为预告视频，更多精彩内容请关注“清科沙丘大学”。

沙丘大学：详解“对赌”和基金应对策略_腾讯视频