元颢受制于梁，引寇仇之兵以覆宗国，此魏之贼臣乱子也。岂唯大王家事所宜切齿，下官等皆荷朝眷，未敢仰从！
戊辰（十七日），北海王元颢攻克梁国城。元颢任命陈庆之为卫将军、徐州刺史，率军西进，直指洛阳。杨昱拥有七万大军，据守着荥阳城，陈庆之去攻打未能攻克。元颢派人劝杨昱投降，杨昱没有答应。元天穆和骠骑大将军尔朱吐没儿率大军前后相继来到荥阳。梁军士卒都很恐惧，陈庆之解下马鞍边喂马边告谕将士们说：“我们到这里以来，屠城夺地，确实已经不少；你们大家杀戮人家的父兄、掠取人家的子女，也不计其数了，元天穆的部下，都是我们的仇敌。我军才七千人，而敌军则有三十余万之多，所以眼下之事，大家只有抱着必死之心才有可能免遭杀戮。敌人的骑兵很多，我们不能同他们在野外作战，应当乘他们还没全部到来之时，急速攻下荥阳城而作为据守之处。各位不要再有什么疑虑了，否则就是选择了任人宰割的道路。”于是擂鼓助战，命将士登城攻坚，将士们当即蜂拥着攻入城中，癸酉（二十二日），攻下了荥阳，抓住了杨昱。元颢的部将三百余人俯伏在元颢账前请求道：“陛下渡江北进三千里，连一枝箭的损耗都不曾有，而昨日荥阳城下一战，我军便伤亡五百余人，我们希望您把杨昱交给我们处置，以解大家的心头之恨！”元颢说：“我在江东时听梁朝国主讲，他当初举兵南下，到达建康时，吴郡太守袁昂便曾据城不降，梁朝国主常常称赞袁昂这种忠贞气节。杨昱是一位忠臣，为什么要杀掉他呢！除杨昱之外，其他人任你们处置。”于是斩杀了杨昱部将三十七人，这些人都被挖出心来吃掉了。很快，元天穆等人率军包围了荥阳城，陈庆之率三千骑兵背靠荥阳城，奋勇拼搏，大败元天穆军，元天穆、尔朱吐没儿都落荒而逃。随即，陈庆之又进击虎牢城，尔朱世隆弃城逃走，陈庆之军抓获了北魏东中郎将辛纂。
北魏孝庄帝打算离开京城躲避元颢的大军，但不知该去哪里好。有人劝他到长安去，中书舍人高道穆说道：“关中地区荒凉残破，怎么能再到那里去呢？元颢的军队不多，却乘虚而入，这是由于我们选用将帅不当，所以才能攻到这里。陛下若能亲自率领禁卫军，以重金招募士兵，多加奖赏，背城与敌决一死战，我等竭尽全力，就一定能够打败元颢的这支孤军的。若您还担心胜负难以预料的话，那么您不如渡过黄河，命大将军元天穆、大丞相尔朱荣各自率军前来会合，构成犄角之势，进讨元颢的军队，一月之内，一定会取得胜利，这是万全之策。”孝庄帝采纳了高道穆的意见。甲戌（二十三日），孝庄帝一行向北进发，夜间，来到了河内郡郡城的北边。孝庄帝命令高道穆在烛光下起草了几十张诏书，公告天下，于是四方才知道皇帝在哪儿。乙亥（二十四日），孝庄帝一行进入河内郡。
临淮王元彧和安丰王元延明，带领文武百官，封存府库，备好法驾迎接元颢。丙子（二十五日），元颢进入洛阳宫，改年号为建武，大赦天下。元颢任命陈庆之为侍中、车骑大将军，增加封邑一万户。杨椿当时在洛阳，他的弟弟杨顺是冀州刺史。侄子杨侃为北中郎将，正跟随北魏孝庄帝在河北。元颢心里很忌恨杨椿，但由于杨椿家世显赫，担心失去众望，所以没有敢杀掉杨椿。有人劝说杨椿离开洛阳逃走，杨椿说：“我家老小上百口，能逃到哪儿去呢？只有听天由命罢了。”
元颢的后军都督侯暄镇守睢阳作为后援，北魏行台崔孝芬、大都督刁宣率军急速前往睢阳包围了侯暄，昼夜猛攻睢阳城，戊寅（二十七日），侯暄突围逃走，被北魏军抓住杀掉了。
上党王元天穆等率四万军队攻下了大梁，又分派费穆带二万人攻打虎牢城，元颢派陈庆之攻击费穆。元天穆畏惧元颢，打算北渡黄河，便对行台郎中、济阴人温子说：“你想去洛阳，还是想随我北渡流黄河？”温子说：“国主因虎牢失守，才弄得如此窘迫。元颢新来，民心还未安定，现在您如果前去攻击他，一定会成功。大王您平定了京邑后，再奉迎皇帝大驾，这乃是齐桓公、晋文公才有过的举动啊！现在您舍此而不为，却要北渡黄河，我私下里真为您感到惋惜。”元天穆觉得温子的意见很好，但却不能采纳，于是率军渡过了黄河。费穆攻打虎牢城，眼看就要攻取了，听说元天穆向北渡过了黄河，认为这样一来自己便没有了后继援兵，于是便投降了陈庆之。陈庆之率军进击大梁、梁国两城，都攻占下来了。陈庆之凭数千之众，从铚县出发至洛阳，共攻占了三十二座城池，大小四十七战，所向无敌。
元颢命黄门郎祖莹起草了一封信给北魏孝庄帝，信中写道：“朕哭泣恳请梁朝发兵，誓在报仇雪耻，正是要向尔朱荣问罪，解救你于桎梏之中。你现在托命于豺狼，委身于虎口，我就是获取了一些百姓、土地，也本来是尔朱荣的东西，本来就不属于你所有。当今国家的兴隆废替，全在于你我二人。如果上天助我成功，那么大魏又可再次中兴；若不能这样的话，那么对于尔朱荣来说便是福，而对于你则是祸。你应该反复好好想想，荣华富贵方可保住。”
元颢进入洛阳后，黄河以南的州郡大多归附了他。齐州刺史、沛郡王元欣召集文武官员商议何去何从，元欣说：“北海王和长乐王，都是皇室近亲，现在皇位并未落入外人之手，我打算接受元颢的赦免，诸位认为如何？”在座的文武官员莫不大惊失色。只有军司崔光韶高声反对，他说：“元颢受梁朝节制，勾结仇敌之兵来颠覆自己的国家，他是大魏朝的乱臣贼子。难道仅是因为沛郡王一家的事情而对他切齿痛恨，我等下官均受朝廷的恩典，所以不敢听从郡王的意见！”长史崔景茂等人都说：“军司说的很对。”元欣便杀了元颢派来的使者。崔光韶是崔亮的堂弟。这样，襄州刺史贾思同、广州刺史郑先护、南兖州刺史元暹等，也都不承认元颢的政权。贾思同是贾思伯的弟弟。元颢封冀州刺史元孚为东道行台、彭城郡王，元孚将元颢的委任书封好，派人送给了孝庄帝。平阳王元敬先在河桥起兵讨伐元颢，未能成功而死。
北魏加封侍中、车骑将军、尚书右仆射尔朱世隆为使持节、行台仆射、大将军、相州刺史镇守邺城。北魏孝庄帝出奔时，只是单骑而去，宫廷侍卫及后宫嫔妃都依旧留在京城。元颢一旦取得了政权，各种号令全由他自己发出，四方百姓都希望他励精图治，但元颢自以为天授皇位，很快便产生了骄傲怠惰之心。他过去的宾朋老友、亲近之人，都受到了他的宠爱、厚待，这些人干扰政事，日夜纵酒为乐，毫不体恤军国大事，而元颢从南朝带来的梁兵，更在城中欺凌百姓，因而使得朝野上下对他大失所望。高道穆的哥哥高子儒从洛阳逃出追随孝庄帝，孝庄帝问他洛阳城中之事，高子儒说：“元颢很快就会失败，您不用担忧。”尔朱荣听说孝庄帝向北方出逃了，立即飞马前往长子去会见他，一路上边走边布置部队。孝庄帝当天便开始南还，尔朱荣做前锋。十天之内，北魏军队便大批集结起来，粮食兵器等物资也陆续运到了。六月，壬午（初二），北魏大赦天下。
尔朱荣南下之后，并州、肆州便又会不安定了，于是便任命尔朱天光为并、肆等九州行台，仍负责并州的事务。尔朱天光到晋阳后，安排布置，并制定约束措施，所属辖地都很稳定。
乙丑（初九），费穆来到洛阳，元颢将他带到朝中，以河阴杀害文武百官之事怪罪于他，因此而杀了他。元颢派都督宗正珍孙和河内太守元袭据守河内；尔朱荣率军攻打河内，上党王元天穆率兵与尔朱荣会合，壬寅（二十二日），攻取河内城，杀了宗正珍孙和元袭。
北魏北海王元颢既已夺取了政权，便秘密跟临淮王元彧、安丰王元延明谋划反叛梁朝。由于混乱局面尚未平定，还需借助陈庆之的兵力，所以表面很团结，但实际上已经同床异梦，言语之间多所猜忌。陈庆之也暗中做了防备，他劝说元颢：“现在我们远道而至于此，不服的人还很多，他们如果知道了我们的虚实，联合兵力，四面包围，我们将如何抵御呢？我们应上启梁朝天子，请求再增精兵，同时敕令各州，如果有梁朝人陷没在该地必须全部送到我们这里来。”元颢打算采纳他的建议，元延明却对元颢说：“陈庆之兵不过数千，您就已经很难驾驭了，现在再增加他的兵力，他还怎会肯听您的命令呢？您的大权一旦失去，一举一动就都要由别人决定，这样大魏朝的宗庙从此也就要覆亡了。”元颢于是便没有采纳陈庆之的意见。元颢又担心陈庆之暗中向梁武帝上表汇报情况，便自己给梁武帝写了一封表文，说：“现在河北、河南全部平定了，只有尔朱荣尚敢顽抗，我与陈庆之便能擒获他。目前各州郡刚刚归服，正需要安抚，不宜再增加兵力，使百姓惶恐不安。”梁武帝便诏令正在进军的各部队都停在边境上，不再前进。
洛阳城中的梁朝军队不满一万，而羌族、胡族的军队十倍于梁军，军副马佛念为陈庆之出谋划策说：“将军您威扬河、洛，声震中原，功高势强，被元颢所猜疑，一旦发生不测，能不担心吗？您不如乘元颢还没有防备之际，杀掉元颢，占据洛阳，这是千载难逢的机会呀。”陈庆之没有采纳他的意见。元颢先任命陈庆之为徐州刺史，于是陈庆之坚决要前往彭城，元颢心里很害怕，没有敢让他去，对他说：“圣上将洛阳全都委托给您负责，如果忽然听说您要离开作为魏朝之寄托的洛阳，而去徐州的话，便会认为您是想很快求取功名富贵，而不为国家考虑的。这不仅有损于您，恐怕我也会一起受到圣上的责难。”因此，陈庆之便不敢再说什么了。
尔朱荣与元颢的军队相持于黄河之上。陈庆之镇守北中城，元颢亲自据守河桥南岸。陈庆之三天之中打了十一仗，杀伤很多敌人。有一位夏州义士为元颢镇守河中渚，他暗中与尔朱荣串通好，请求为尔朱荣破桥立功。尔朱荣率兵赶到河桥，等到桥破之后，尔朱荣的部队没有接应上，元颢将通敌的士兵全都杀了，尔朱荣怅然若失，非常失望。元颢又派安丰王元延明沿黄河固守，北魏军无船渡河，便商议打算回师北方，以后再想办法攻打元颢。黄门郎杨侃对尔朱荣说：“大王您从并州发兵的时候，是已经知道夏州义士会来给您做内应所以才来的呢？还是想广泛施展您的雄才大略匡复帝室才来的呢？用兵之事，谁不是打散了再聚集起来，伤好了再继续战斗，何况现在我们并没有受到损失，怎么能由于这一件事没成功，便将所有的计划就都废弃了呢？当今天下百姓望眼欲穿，就看您这一次举动了。如果没有取得什么收获，您便很快又回师的话，那么就会使得百姓大失所望，各自考虑何去何从，谁胜谁负也就难说了。所以不如征调百姓的木材，多做一些木筏，间杂一些舟船，沿黄河排列开来，数百里中，都做出渡河的架势，首尾既然相距很远，这样就使得元颢不知道该防哪里为好，一旦我军渡过黄河，一定立下大功。”高道穆对尔朱荣说：“当今圣驾被迫外出，皇上忧虑，臣下应当感到羞辱。大王您拥有百万大军，辅天子而令诸侯，如果分兵制造木筏，各个分散渡河的话，破元颢的军队易如反掌，为何却舍此而北归，使元颢又得以修治城池，整治兵器，在四方征集兵员呢？这真是如同养虺成蛇，后悔不及啊！”尔朱荣说道：“黄门郎杨侃已经谈了这一计策，我要跟大家商议一下。”刘灵助对尔朱荣说：“不出十天，黄河以南一定会平定。”伏波将军、正平郡人杨跟他的族人住在马渚，他自动说家里有几艘小船，请求作向导。戊辰（十八日），尔朱荣命令车骑大将军尔朱兆和大都督贺拔胜率军捆绑木材做木筏，从马渚西边的硖石这个地方夜渡黄河，袭击了元颢的儿子领军将军元冠受的部队，并抓获了元冠受，安丰王元延明的士卒们知道了这一情况之后，便纷纷溃散奔逃。元颢失去了依据，只好率部下数百名骑兵向南逃走，陈庆之收拢步兵、骑兵共几千人，结队向东逃归。元颢原先攻取的那些城池，全都又投降了北魏。尔朱荣亲自率军追击陈庆之，正赶上嵩高河发大水，陈庆之的队伍死的死、逃的逃，差不多全没了，陈庆之于是剃光头发、胡须，打扮成一个和尚，从小路逃出汝阴，回到了建康，梁朝任仍按功授他为右卫将军，封永兴县侯。
中军大都督兼领军大将军杨津率军入宿于皇宫中，洒扫宫庭院落，封闭朝廷府库，至北邙迎请孝庄帝，痛哭流涕地向孝庄帝谢罪，孝庄帝安慰犒赏了他。庚午（二十日），北魏孝庄帝入居华林园，大赦天下。朝廷任命尔朱兆为车骑大将军、仪同三司，随同孝庄帝从北方来的将士以及随侍皇帝的文武百官和那些未降元颢的加官五级，河北向朝廷报告敌情的官员和河南坚决未降元颢的官员加官二级。壬申（二十二日），又加封大丞相尔朱荣为天柱大将军，并增加封户，加上以前的封户，共二十万户。
北海王元颢逃至临颖，随从骑兵各自逃散，临颖县吏卒江丰杀掉了元颢，癸酉（二十三日），将元颢的首级送到了洛阳。临淮王元彧又归附了孝庄帝，安丰王元延明携带妻子儿女前来投奔梁朝。
陈庆之攻入洛阳之时，萧赞向梁武帝上书，请求允许回到梁朝。当时吴淑媛还在，梁武帝让吴淑媛将萧赞幼时穿的衣服给萧赞送去，书信等还未传到，陈庆之便失败了。陈庆之从北魏回到梁朝后，特别看重北方人，朱异对此感到很奇怪，便问陈庆之为什么这样，陈庆之说道：“我当初认为长江以北地区都是戎狄之乡，等到了洛阳之后，才知道礼仪人物都在中原地区，不是江东所能企及的，我们有什么理由轻视北方人呢？”
甲戌（二十四日），北魏朝廷任命上党王元天穆为太宰、城阳王元徽为大司马兼太尉。乙亥（二十五日），北魏孝庄帝在都亭设宴慰劳尔朱荣、上党王元天穆以及从北方来洛阳救援的将领们，孝庄帝以宫女三百人、绫罗锦缎几万匹，按功劳大小分别给予不同的赏赐。凡是受过元颢的爵位、奖赏、官职和免除赋役的人，对其所得全部追了回来。
秋季七月，辛巳（初二），北魏孝庄帝开始进入宫中。北魏任命高道穆为御史中尉。北魏孝庄帝的姐姐寿阳公主在路上妨碍了高道穆清路开道的士卒们执行公务，这些手持赤棒的清路卒对寿阳公主大声呵斥，寿阳公主置之不理，高道穆命士卒打破了寿阳公主的车子。寿阳公主向孝庄帝哭诉了这件事，孝庄帝说道：“高道穆是一位清直之人，他所干的是公事，我怎么能由于私情而责怪他呢！”高道穆见到孝庄帝，孝庄帝对他说：“我姐姐在路上触犯了你，我对此深感惭愧。”高道穆摘下帽子向孝庄帝谢罪，孝庄帝说道：“朕因此事而感到有愧于你，你何必要向我谢罪呢。”
这时候，北魏份量不足的薄钱很多，一斗米几乎值一千钱。高道穆向朝廷上表，认为：“现在市场上的铜价是八十一钱买一斤铜，私人铸造薄铜钱，每斤铜便能铸造出二百多个钱。朝廷一方面向人们展示了私铸钱币的丰厚利润，随后又对私铸钱币的人施以重刑，这样有罪之人虽然很多，但是私下偷铸钱币的人却越来越多。现在的五铢钱徒有其名，实际上连二铢的重量都不够，如果将其放在水上，恐怕都不会沉下水。这种情况的出现乃是由于日积月累，纠察、督禁不够严厉，朝廷失职而造成的，那些私铸钱币之人又何罪之有！朝廷应该改铸大钱，在钱币上刻上皇帝的年号，以记录开始使用这种钱币的时间，如此则一斤铜只能铸七十钱，这样一来，私人铸钱的费用连成本尚不能赚取，也就更不会有什么利润可言了，自然就不会再私铸钱币，更何况朝廷还有严峻的刑罚呢！”金紫光禄大夫杨侃也奏请朝廷允许百姓与官方都铸五铢钱，使百姓愿意这样做，原先的弊端自然也就改正了。北魏孝庄帝采纳了他们的建议，从此开始铸“永安”五铢钱。
辛卯（十二日），北魏任命车骑将军杨津为司空。当初，北魏因梁、益两州疆域太荒僻辽远，另行设置巴州以统领獠人，共二十余万户，任命巴州当地的酋长严始欣为刺史；又设置了隆城镇，任命严始欣的同族侄子严恺为镇将。严始欣贪婪残暴，孝昌初年，獠人反叛，包围了巴州城，行台魏子建招抚晓谕叛军，这才解了围。严始欣担心获罪，便暗中前来梁朝请求投降，梁武帝派使者带着诏书、铁券、衣冠等赐予严始欣，结果使者被严恺所截获，将其送到魏子建处。魏子建奏请孝庄帝将隆城镇改为南梁州，任命严恺为刺史，将严始囚禁于南郑城。北魏任命唐永为东益州刺史以取代魏子建，任命梁州刺史傅竖眼为行台。魏子建离开东益州后，氐人和蜀人很快便反叛了，唐永弃城而逃，东益州便陷落了。
傅竖眼最初到梁州时，梁州人纷纷庆贺，不久，傅竖眼便长时间患病，不能亲自处理政事。傅竖眼的儿子傅敬绍，骄奢淫佚，贪婪残暴，梁州人深以为患。严始欣重金贿赂傅敬绍，才得以回到巴州，他回到巴州后便举兵攻击严恺，消灭了严恺，率巴州民众来降梁朝，梁武帝派遣将军萧玩等接应援助严始欣。傅敬绍看到北魏朝廷正混乱不堪，暗中便有了据守南郑的打算，派他的妻子的哥哥唐昆仑在城外面煽动诱惑那些山民一起前来包围梁州城，傅敬绍打算做内应。梁州城被包围起来后，傅敬绍的计划泄露，于是梁州城中的将士们一起抓住了傅敬绍，将傅敬绍的阴谋告知了傅竖眼并杀掉了傅敬绍，傅竖眼因感到耻辱和恼恨而去世。
八月，己未（初十），北魏任命太傅李延为司徒。甲戌（二十五日），侍中、太保杨椿退休。
北魏尔朱荣派大都督、尖山县人侯渊到蓟州讨伐韩楼。尔朱荣给他的兵力很少，骑兵只有七百，有人为侯渊说话请求多派兵，尔朱荣却说道：“侯渊善于临机应变，这是他的长处；如果让他统帅很多军队，反而未必能指挥调度。现在让侯渊率领这些军队讨伐韩楼这叛贼，一定能取得胜利。”侯渊于是大张旗鼓、多多增设器具，亲自率几百名骑兵深入韩楼的境地。在离蓟州一百余里的地方，正遇上贼将陈周的一万余骑兵和步兵，侯渊潜伏下来从背后出击，大破陈周的人马，俘获五千余人。之后又很快归还了这些人的战马和兵器，放他们回蓟州城中，侯渊的左右劝谏道：“我们既然已经俘获了贼军，为什么却又资助他们仍让他们回去呢？”侯渊说道：“我军兵力很少，不能力战死拼，必须设奇计以离间敌人，才能够打败敌人。”侯渊估计那些被放还的敌兵已经到了蓟州城，便率骑兵连夜前进，于天亮之时，到达蓟州城下，击打城门。韩楼果然怀疑那些被放还的降卒要作侯渊的内应，于是便弃城而逃，侯渊追上并抓获了韩楼，幽州便平定了。北魏就任命侯渊为平州刺史，镇守州治范阳。
当初，北魏任命征东将军刘灵助兼尚书左仆射，派他到濮阳的顿丘去慰劳幽州的流民，刘灵助趁势率流民们回归北魏，与侯渊一道共同消灭韩楼，北魏于是命刘灵助负责管理幽州的事务，加封他为车骑将军，同时又任幽、平、营、安四州的行台。万俟奴攻击北魏的东秦州，攻取下来后，杀掉了东秦州刺史高子朗。
北魏任命原先的司空萧赞为司徒。十一月，己卯（初二），就德兴向北魏请降，营州平定。 丙午（二十九日），北魏任命城阳王元徽为太保，丹扬王萧赞为太尉，雍州刺史长孙稚为司徒。魏委任岐州刺史王罴代理南秦州的军政事务，王罴诱捕南秦州境内的群盗，全部杀掉了他们。
春季，正月，己丑（十三日），北魏益州刺史长孙寿、梁州刺史元俊等派将领攻打严始欣，将其斩首，萧玩等也战败而死，逃失走散一万余人。
辛卯（十五日），北魏东徐州城百姓吕文欣等人杀死了刺史元大宾，占据东徐州城而反乱，北魏派遣都官尚书平城人樊子鹄讨伐吕文欣。二月，甲寅（初八），斩杀了吕文欣。
万俟丑奴侵扰关中地区，北魏尔朱荣派武卫将军贺拔岳讨万俟丑奴。贺拔岳私下里对他哥哥贺拔胜说：“万俟丑奴是一个强敌，现在攻讨他若不能取胜，固然有罪，但如果打败了他，谗佞嫉妒之言也会产生。”贺拔胜问道：“那么如何办呢？”贺拔岳说：“希望让一位尔朱氏家族的人为统帅，我作助手辅佐他。”于是贺拔胜向尔朱荣讲了贺拔岳的建议，尔朱荣听了很高兴，便任命尔朱天光为使持节、都督二雍二岐诸军事、骠骑大将军、雍州刺史，以贺拔岳为左大都督，又任命征西将军代郡人侯莫陈悦为右大都督，贺拔岳、侯莫陈悦二人均作为尔朱天光的副手以征讨万俟丑奴。
尔朱天光开始出发时，只配备了一千名士兵，靠征发洛阳以西沿途百姓的马匹装备了这支部队。当时，赤水的蜀贼切断了道路，朝廷便诏令侍中杨侃先到叛贼处抚慰劝谕，并征集他们的马匹，叛贼将领犹疑不决。北魏军队到潼关后，尔朱天光便不敢再前进了，贺拔岳对他说：“这些蜀贼都是些鸡鸣鼠窃之辈，您尚且如此迟疑不决，如果遇到大敌的话，又将如何应敌呢！”尔朱天光说道：“今天的事情，我就全部委托给你了。”贺拔岳于是便向渭水北岸的蜀贼进击，大破贼军，缴获战马二千匹，挑选贼军中健壮的士卒以充实北魏军队，又征集百姓的马匹合计一万多匹。由于兵力还比较少，因此部队停了下来没有继续前进。尔朱荣大怒，派骑兵参军刘贵乘驿马赶至军中，责斥尔朱天光，将他打了一百杖，又增兵二千人。
三月，万俟丑奴亲自率众包围了岐州，派遣其大行台尉迟菩萨、仆射万俟仵从武功南渡渭水，围攻北魏军队的营盘。尔朱天光先派贺拔岳率一千骑兵前往救援，尉迟菩萨等叛将已拔起营盘返回了，贺拔岳故意大肆杀害掠夺万俟奴的官吏百姓，以此来激怒敌人，但是尉迟菩萨已率二万步兵和骑兵回到了渭水北岸。贺拔岳率数十轻骑在渭河南岸与北岸的尉迟菩萨隔河对话，特意称赞张扬北魏的国威。尉迟菩萨不亲自出面，只命令传话的使者向贺拔岳传话，贺拔岳大怒，说道：“我跟尉迟菩萨说话，你算什么人！”于是用箭射杀了他。第二天，贺拔岳又带了一百多名骑兵隔着渭水跟贼军说话，渐渐地将贼军引向了东边，到了一处可以涉水而过的浅水地带，贺拔岳立即驰马向东跑去，贼军以为贺拔岳要逃跑，便抛下步兵，轻骑南渡渭水追击贺拔岳的部队，贺拔岳已经在一条横向土冈背后设下伏兵等待贼军，等贼军一半人马刚渡过冈东，贺拔岳回兵反击，贼军败逃而去。贺拔岳下令，贼军凡下马者不杀，贼军于是纷纷下马，很快俘获三千人，马匹也没有丢掉，最后捉获了尉迟菩萨。北魏军队于是 渡过渭水北岸，贼军万余步兵投降，连同其辎重都被缴获过来了。万俟丑奴听说了之后，放弃了岐州，向北逃至安定，在平亭设置了营栅。尔朱天光这才从雍州至岐州，跟贺拔岳会合。
夏季，四月，尔朱天光的部队来到了水和渭水之间，部队停下来，放养战马，并声言：“天气就要变热了，不能行军作战，等到秋天凉爽了以后再考虑进军或退兵。”北魏军队抓获了万俟奴的侦察兵，又放回去。万俟丑奴相信了这些话，于是便解散部队，令部队在细川耕作，并派其太尉侯伏侯元进率五千士兵，凭据险要设立营栅，其余一千人以下便设立营栅的很多。尔朱天光了解到万俟丑奴的兵势已经分散，傍晚时分，暗中督责各个部队，前后相继出发，黎明时分，包围并攻取了侯伏侯元进的大寨，所俘获的俘虏，全部放了回去，其他各营栅的贼军听说了之后，都投降了北魏军队。尔朱天光昼夜前进，抵达安定城下，万俟丑奴的泾州刺史侯几长贵率城而降。万俟丑奴放弃平亭城出逃，想去高平城，尔朱天光派贺拔岳率轻骑追击万俟奴，丁卯（二十二日），到了平凉追上了敌人。贼军还未列成阵势，直阁、代郡人侯莫陈崇单骑闯入，从马上生擒了万俟丑奴，并趁势高呼，贼军都望风披靡，没有人敢阻挡侯莫陈崇，北魏的后续骑兵聚集得越来越多，贼军全线崩溃，于是大破贼军。尔朱天光又进逼高平，城中人抓住萧宝寅将其送到北魏军中请降。
甲戌（二十九日），北魏因关中已经平定，于是大赦天下。万俟丑奴、萧宝寅被押至洛阳，置于阊阖门外的大街之中，洛阳城中的男女老少聚集围观了三天。丹扬王萧赞上表请求孝庄帝饶萧宝寅一命，吏部尚书李神俊、黄门侍郎高道穆平素与萧宝寅关系密切，也想帮萧宝寅求情，于是便对孝庄帝说：“萧宝寅叛逆之事，发生在前朝。”这时正赶上应诏官王道习从外面进来，孝庄帝问王道习：“你在外面听到了什么？”王道习回答说：“只听到有人说李尚书、高黄门跟萧宝寅关系亲密，这二人都处在便于向皇帝进言的官位上，一定能够保全萧宝寅。而且这两个人说萧宝寅叛逆之事发生在前朝，萧宝寅为万俟丑奴的太傅，难道不是在陛下当政之时么？贼臣若不剪除掉，王法还能施加于谁呢！”孝庄帝于是便赐萧宝寅死于驼牛署，将万俟丑奴于都市中斩首。
戊寅，北魏孝庄帝下诏，凡胡氏家族的亲属在朝廷受过爵位的一律罢黜为平民。
万俟丑奴兵败后，从泾州、幽州以西直到灵州，原来万俟丑奴的贼党都归降了北魏，只有万俟丑奴任命的行台万俟道洛率六千部众逃入深山之中，拒不投降。当时高平一带大旱，尔朱天光由于马匹缺少水草，便退兵屯驻在高平城东五十里的地方，并派都督长孙邪利率领二百人管理原州的军政事务，镇守在高平城内。万俟道洛暗中跟高平城中百姓合谋，偷袭了长孙邪利，连同其部下都杀害了。尔朱天光率各路人马赶赴高平城救援，万俟道洛出城迎战，结果战败，率其部下向西逃进了牵屯山，据险自守。尔朱荣因尔朱天光损失了长孙邪利，没有抓获万俟道洛，便又派使者打了尔硃荣天光一百杖，以皇帝诏书的名义贬黜尔朱天光为抚军将军、雍州刺史，降爵位为侯。
尔朱天光率军至牵屯山追击万俟道洛，万俟道洛战败逃走，进入陇山，投奔了略阳的贼军首领王庆云。万俟道洛骁勇绝伦，王庆云得到他后，非常高兴，以为这样一来大事便能成功了，于是王庆云便在水洛城称帝，设置文武百官，任命万俟道洛为大将军。
秋季，七月，尔朱天光率诸军进入陇地，来到了水洛城。王庆云、万俟道洛出城迎战，尔朱天光用箭射中了万俟道洛的胳臂，万俟道洛丢下弓箭回马便走，尔朱天光趁势攻下了贼军的东城。贼军聚集起兵力退至西城，城中无水，士兵们又渴又乏，有投降北魏的士兵告诉尔朱天光说王庆云、万俟道洛打算突围逃走。尔朱天光担心敌人逃掉，于是便派人招降王庆云，让他早日投降，对他说：“如果自己还不能决定的话，应该叫大家今夜共同商议一下，明天早晨回话。”王庆云等贼将希望能够稍微缓解一下，以便等待夜间突围出逃，于是便回报说：“请等到明天吧。”尔朱天光通过使者告诉王庆云等贼将说：“我军知道你们想得到水，现在我军为此稍微后退一些，让你们任意取山涧水饮用。”贼兵大喜，便不再有逃走之意。尔朱天光暗中让士兵们多做拒马枪，各长七尺，天黑后，环绕城边布置好，险要路口布置得更多一些，同时又让士兵埋伏在枪丛中，以防备敌人冲锋突围，还让人暗中在城北捆扎长梯子以备攻城之用。这天夜里，王庆云、万俟道洛果然驰马突围出逃，遇上了北魏军队布置好的拒马枪，战马各自受伤倒下，北魏伏兵又起，当时便抓获了王庆云、万俟道洛二人。北魏士兵沿长梯登上城墙进入城内，其余贼兵都从城南突出，遇上拒马枪后也被阻止住了，贼兵走投无路只好请降。丙子（初三），尔朱天光收缴了降兵的武器，将他们全部活埋了，死者达一万七千人，将他们的家属分赏将士。这样一来，三秦、河、渭、瓜、凉、鄯等州也都投降了北魏。
尔朱天光驻军于略阳。北魏朝廷下诏恢复了尔朱天光的官职、爵位，不久又加封他为侍中、仪同三司。北魏朝廷还任命贺拔岳为泾州刺史，侯莫陈悦为渭州刺史。秦州城民图谋杀掉刺史骆超，南秦州城民图谋杀掉刺史辛显，骆超、辛显都发觉了这一图谋，便投奔了尔朱天光。尔朱天光派兵讨伐平定了秦州、南秦州的叛乱。
步兵校尉宇文泰跟从贺拔岳进入关内，因功升迁至征西将军，管理原州事务。当时关、陇地区经济凋弊，宇文泰以恩德信义抚慰百姓，当地百姓非常感激、喜悦，都说：“要是早点遇到宇文使君的话，我们怎会跟着参与叛乱呢！”
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